康为世纪:第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688426 证券简称：康为世纪 公告编号：2024-070
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议
于 2024 年 12 月 4 日上午 10:00 以现场结合通讯形式召开，本次会议通知及相关材料已
于 2024 年 11 月 29 日发出。会议应出席董事 8 人，实际到会董事 8 人，会议由公司董
事长王春香主持。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
一、审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司原董事赵杰先生因个人原因已经辞去第二届董事会非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会审核同意，董事会同意提名胡懿娟博士为公司非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于补选公司第二届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2024-071）。
二、审议通过《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
经核实相关资质及资料后，公司认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，在开展 2023 年度财务审计及内控审计服务过程中，能够
恪尽职守，遵循执业准则，能够按照年度审计工作的计划完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量以及企业内控控制情况，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。为了保证公司审计业务的连续性，拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-072）。
三、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
截至 2024 年 11 月 30 日，公司首次公开发行股票募投项目之一的“康为世纪营销网
络建设项目”已累计投入金额 54,362,985.35 元（未经审计），占该项目募集资金承诺投资总额 117,076,400.00 元的 46.43%。
鉴于该项目尚未达到预期建设目标，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，经审慎测算后，公司拟在本募投项目的实施主体、投资用途及投资规模不发生变更的情
况下，拟将该项目达到预订可使用状态日期由原来的 2024 年 12 月 31 日延长至 2026 年
12 月 31 日。
本次募投项目延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐人中信证券对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-073）。
四、审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
鉴于 2023 年 12 月 11 日公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议
审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民
币 5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限将于 2025 年 1 月 11 日到期。
到期后，为提高资金使用效率，增加公司收益，现公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，继续使用额度不超过人民币 3 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。使用期限在公司董事会审议通
过之后，自上一次授权期限到期日（2025 年 1 月 11 日）起 12 个月内有效。在上述额度
和期限内，资金可循环滚动使用。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐人中信证券对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公司》（公告编号：2024-074）。
五、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》
为满足生产经营需要，公司控股子公司上海昊为泰生物科技有限公司（以下简称“昊为泰”）拟向兴业银行泰州分行申请银行授信，授信总额度不超过 1,000 万元，授信期限1 年，年利率 2.80%，贷款用途为日常经营。上述授信由公司（持有昊为泰 51%股权）为其提供不超过 510 万元贷款本金及利息提供连带责任保证担保；上海天昊生物科技有限公司（持有昊为泰 49%股权）为其提供不超过 490 万元贷款本金及利息提供连带责任保证担保。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见；保荐人中信证券对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2024-075）。
六、审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划第二个行权期结束未行权及第三个行权期未达到行权条件股票期权的议案》

公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期限为 2023 年 10 月 25 日起至 2024 年
10 月 25 日。截至上述行权期限届满之日，尚有 124,638 份股票期权未行权。根据《江
苏康为世纪生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定对 2021 年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的 124,638 份股票期权予以注销。
公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期的公司财务业绩考核指标为营业收入达到 42,952.52 万元或者净利润达到 14,638.24 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011003360 号《康为世纪 2023 年度审计报告》，2023 年度，公司实现营业收入 17,134.13 万元；实现利润总额-9,298.28 万元；实现归属于母公司所有者的净利润-8,440.95 万元。这与 2023 年度行权达标业绩相比，属于未达到行权条件。因此，公司决定对 2021 年股票期权激励计划第三个行权期已经授予但未达到行权条件的 521,048 份股票期权予以注销。
本议案关联董事王春香、庄志华、戚玉柏、殷剑峰回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见；上海市通力律师事务所对该事项出具了认同的《法律意见书》。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于注销 2021 年股票期权激励计划第二个行权期结束未行权及第三个行权期未达到行权条件股票期权的公告》（公告编号：2024-076）。
七、审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2024 年 12 月 20 日下午 14:40 在江苏省泰州市医药高新区泽兰路 18 号江
苏康为世纪生物科技股份有限公司行政楼2楼会议室召开 2024年第三次临时股东大会，审议上述第一、二项议案。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-077）。
特此公告。

江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 5 日
附件：胡懿娟博士的简历
胡懿娟博士，女，1982 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，北京大学统计
学学士、美国北卡罗莱纳大学教堂山分校博士。胡懿娟博士 2011 年 8 月-2024 年 6 月
在美国埃默里大学先后任助理教授、副教授、教授。2024 年 7 月至今在北京大学工
作，现任北京大学博雅特聘教授，北京大学公共卫生学院生物统计学系、北京国际数学研究中心教授。
截至本公告披露日，胡懿娟博士未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。