永安行:永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：603776 证券简称：永安行 上市地点：上海证券交易所
债券代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
马飞、徐纪洋、上海适谊企业管理合伙企业（有限合
伙）、福建星拱股权投资合伙企业（有限合伙）、国投
（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、天津远至企业管理合伙企业（有限合伙）、李晓
发行股份及支付现金购买资产 宇、常州红土人才投资合伙企业（有限合伙）、李英、复
星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海复鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
创新投资集团有限公司、嘉兴华御二期股权投资合伙企业
（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
一、基本术语...... 8
二、专业术语...... 9
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述......11
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 15
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 16
五、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见...... 17
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易的背景和目的...... 24
二、本次交易的具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 30
五、本次交易对上市公司的影响...... 30
六、本次交易的决策过程和批准情况...... 30
七、本次交易的预估作价情况...... 31
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 31
第二章 上市公司基本情况 ...... 40
一、基本情况...... 40
二、股本结构及公司前十大股东情况...... 41
三、控股股东及实际控制人情况...... 41
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 42
五、最近三年重大资产重组情况...... 42
六、主营业务发展情况和主要财务数据...... 42
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 43
八、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况...... 44
第三章 交易对方基本情况 ...... 45
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 45
二、募集配套资金的交易对方...... 59
第四章 标的资产基本情况 ...... 60
一、标的公司基本情况...... 60
二、标的公司股权结构及控制关系...... 60
三、标的公司主营业务情况...... 61
四、标的公司主要财务数据...... 66
第五章 本次交易预估作价情况...... 68
第六章 本次交易发行股份情况...... 69
一、发行股份购买资产...... 69
二、发行股份募集配套资金...... 71
第七章 风险因素 ...... 74
一、与本次交易相关的风险...... 74
二、与标的资产相关的风险...... 76
三、其他风险...... 78
第八章 其他重要事项 ...... 80
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 80
二、上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 80

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 80
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 81
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 81
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 81
七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 82
第九章 独立董事专门会议的审核意见...... 83
第十章 声明与承诺 ...... 85
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
本预案、重组预案 指 《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《永安行科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、公 指 永安行科技股份有限公司
司、永安行
上海联适、标的公司 指 上海联适导航技术股份有限公司
标的资产、标的股权 指 上海联适 65%股份
马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、
交易对方 指 李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创
投、嘉兴华御
永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适
本次重组、本次发行、 谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李
本次交易 指 英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共 13 名交易
对方购买其合计持有的上海联适 65%股份，并向不超过 35名特定投
资者发行股份募集配套资金
永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适
本次发行股份及支付现 指 谊、福建星拱、国投创业