格力地产:格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

上市地：上海证券交易所 证券代码：600185 证券简称：格力地产
格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所
珠海投资控股有限公司 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368
独立财务顾问
二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目 录...... 4
释 义...... 9
重大事项提示......14
一、本次交易方案的调整情况...... 14
二、本次重组方案简要介绍...... 15
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易决策过程和审批情况...... 24
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 25
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 25
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、与拟置入资产相关的风险...... 33
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况......38
一、本次交易的背景及目的...... 38
二、本次交易具体方案...... 42
三、本次交易的性质...... 66
四、本次交易对上市公司的影响...... 68
五、本次交易决策过程和批准情况...... 74
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 75
第二节 上市公司基本情况......86
一、上市公司基本情况...... 86
二、上市公司历史沿革情况...... 87

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 94
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 94
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 95
六、上市公司最近三年一期主要财务指标...... 95
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 96
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处
罚或刑事处罚情况...... 98
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况...... 98
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 99
十一、公司剩余房地产资产相关情况和后续经营安排...... 99
第三节 交易对方基本情况......99
一、重大资产置换的交易对方...... 100
二、其他事项说明...... 105
第四节 拟置出资产基本情况......108
一、拟置出标的基本信息...... 108
二、拟置出资产主营业务......110
三、拟置出资产的历史沿革......111
四、拟置出资产的权属及受限情况...... 121
五、拟置出资产的债务转移情况...... 122
六、拟置出资产相关的人员安置情况...... 124
七、拟置出资产涉及的诉讼、仲裁情况...... 125
八、拟置出公司资产的行政处罚...... 125
九、拟置出债务情况...... 125
十、拟置出标的主要财务数据...... 126
第五节 拟置入资产基本情况......127
一、基本情况...... 127
二、历史沿革...... 128
三、股权结构及控制关系情况...... 132
四、下属子公司及分支机构相关情况...... 133
五、拟置入资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况148

六、组织架构...... 162
七、拟置入资产的主营业务情况...... 164
八、免税集团主要财务状况...... 178
九、拟置入资产为股权的说明...... 180
十、拟置入资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况...... 180
十一、拟置入资产最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况...... 181
十二、拟置入资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关
报批情况...... 181
十三、拟置入资产涉及的债权债务转移...... 186
十四、拟置入资产涉及的职工安置...... 186
十五、免税集团会计政策及相关会计处理...... 186
十六、报告期内资产剥离情况...... 193
第六节 本次交易的评估情况......197
一、置入资产评估情况...... 197
二、置出资产评估情况...... 276
三、置出债务评估情况...... 365
四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 370
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提得合理性及交易定价的公
允性的意见...... 377
第七节 本次交易主要合同......379
一、重大资产置换协议...... 379
二、业绩承诺补偿协议...... 383
三、托管协议...... 386
四、债务转移协议...... 388
第八节 本次交易的合规性分析......393
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 393
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 397
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定... 397
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条规定...... 397
五、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形...... 398
第九节 管理层讨论与分析......399
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 399
二、免税集团所处行业特点和经营情况的讨论与分析...... 406
三、置入资产的行业地位和核心竞争力及竞争劣势...... 415
四、免税集团报告期内财务状况、盈利能力分析...... 417
五、本次交易对上市公司的影响...... 450
第十节 财务会计信息......457
一、置出资产财务信息...... 457
二、置入资产财务信息...... 461
三、上市公司备考合并财务报表...... 466
第十一节 同业竞争和关联交易......470
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 470
二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 472
第十二节 风险因素......485
一、与本次交易相关的风险...... 485
二、与拟置入资产相关的风险...... 487
三、其他风险...... 489
第十三节 其他重要事项......493
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌至实施完
毕期间的股份减持计划...... 493
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 493
三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 494
四、上市公司最近 12 个月内资产交易的情况...... 494
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 495
六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排...... 495
七、关于本次重组信息公布前公司股票