瑞玛精密:北京金诚同达律师事务所关于公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

北京金诚同达律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
金证法意 2024 字 1203 第 0671 号
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
金证法意 2024 字 1203 第 0671 号
致：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次发行出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
2024 年 11 月 12 日，深交所下发了《关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》相关的文件和有关事实进行了补充核查和验证，并出具《北京金诚同达律师事务所关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

正 文
一、《审核问询函》第 1 题
申报材料显示，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 68,000 万元，其中 35,914 万元拟用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目（以下简称项目一），23,053 万元拟用于座椅系统集成及部件生产建设项目（以下简称项目二），9,033 万元拟用于补充流动资金。项目一实施主体为发行人非全资子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德（苏州）），普莱德（苏州）由发行人及其参股公司 Pneuride Limited（以下简称普拉尼德）合资设立。根据申报资料，2023 年 12 月，普莱德（苏州）与普拉尼德签署《技术转让及合作开发协议》，约定普莱德（苏州）向普拉尼德购买空气悬架系统领域的专有技术和专业知识相关的全部文档、培训及经验并进行合作开发。普莱德（苏州）存在与普拉尼德合资购买专有技术的情形。项目一建设所需资金拟由发行人以股东借款或增资的形式向普莱德（苏州）投入，其他股东是否同比例增资或提供贷款后续由各方协商确定并依据法律法规要求履行相应的审议程序。项目一总投资额
由 8,000 万元调增至 43,914 万元，建设期为 45 个月，建成并完全达产后，预计
将形成年产空气弹簧总成 160 万只、空气供给单元 40 万只等空气悬架系统及部件的生产能力，预计达产年营业收入约为 142,000.00 万元、达产年净利润约为13,180.75 万元。目前，空气悬架已形成广泛认知，但装配量不高。报告期末，普莱德（苏州）已成为国内某高端品牌车企新平台项目空气悬架系统的前后空气弹簧总成产品的定点供应商。项目二建设期为 33 个月，建成并完全达产后，预计将形成年产座椅集成系统及部件共 445 万件的生产能力，预计达产年营业收入约为 40,800.00 万元、达产年净利润约为 2,457.11 万元。发行人及本次募投项目实施主体普莱德（苏州），以及部分其他控股子公司存在资质已到期或将于一年内到期情形，相关资质包括汽车行业质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、固定污染源排污登记回执等。
根据申报材料，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金实际投入过程
中存在两次延期及调整部分建设内容的情形，其中“汽车、通信等精密金属部件
建设项目”实际投资金额为 27,953.52 万元。公司 2024 年半年度报告中“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分显示，“汽车、通信等精密金属部件建设项目”截至报告期末累计实际投资金额为 21,013.10 万元。
请发行人补充说明：（1）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）普莱德（苏州）与普拉尼德签署的《技术转让及合作开发协议》的主要条款，是否包含技术使用范围限制（包括地域范围、期限范围、使用方式范围等）、排他性约定、后续改进技术成果及合作开发成果的权利归属等条款，是否存在可能不利于本次募投项目实施的条款，并说明购买的专有技术等是否为国际国内行业领先的核心技术；普莱德（苏州）与普拉尼德合资购买专有技术的具体情况、原因及合理性；结合上述情况，说明发行人对普拉尼德是否存在技术依赖，与普拉尼德之间是否存在技术纠纷或其他竞争，项目一是否存在潜在技术风险，项目实施是否存在重大不确定性及相关应对措施；（3）通过控股非全资子公司实施募投项目的原因和必要性，结合公司章程、董事会席位及提名、日常经营决策过程及结果等情况，说明发行人是否能对相关子公司和募投项目实施有效控制，少数股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格和借款主要条款是否明确，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定；…（7）募集资金用于项目投资的具体明细，其中是否包含铺底流动资金、预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；…（9）发行人及其子公司过期或临近过期资质的办理进展情况，是否存在无法续期的风险，未延期状态下经营是否存在被处罚风险，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
请发行人补充披露（2）（9）相关风险；请律师对（1）（2）（3）（7）（9）核查并发表明确意见。
回复：

一、发行人说明及披露
（一）募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性，并结合前述情况，进一步论证本次募投项目是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定
1、募投项目与发行人现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面是否具有协同性
公司现有主营业务为精密金属零部件、汽车电子、通讯设备及模具的研发、生产、销售，主要应用于汽车、通讯等行业。公司定位于精密智能制造，重点围绕整车舒适系统需求，以“智能座舱”“智能底盘”系统领域为核心，开发座椅舒适系统和空气悬架系统及其关键核心部件产品业务，致力于为消费者带来更舒适的驾乘体验。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面的具体情况如下表所列示：
项目 现有主业 汽车空气悬架系统及部件生产建 座椅系统集成及部件生产
设项目 建设项目
座椅零部件主要原辅材料为
钢材、铜材、铝 空气弹簧总成主要原辅材料为气 钢材、外购五金件、润滑油、
材等金属原材 室、活塞、胶片、帘布、导套、 碳氢清洗剂等；
原辅材 料、金属及电子 电磁阀等； 座椅系统集成主要原辅材料
料 外购件，以及治 空气供给单元主要原辅材料为控 为电机、外购五金及机构件、
具、包材、五金 制器、分配阀、定子组件、转子 外购冲压件、钢材、风扇、
等辅料 组件、壳体等 腰托、气泵、风袋、加热袋
等
空气弹簧生产工艺主要包括：囊 座椅零部件的生产工艺主要
皮加工、组装、检测、包装入库 包括冲压、清洗、焊接、电
等工艺流程； 泳、检测、包装入库等工艺
技术工 精密冲压、冷镦 流程；
艺 工艺及自动化 空气供给单元生产工艺主要包 座椅系统集成的生产工艺主
制造技术 括：压装，铆压，装配，振动噪 要包括冲压、清洗、焊接、
音控制，气密及性能测试、组装、 电泳、组装、检测、包装等
检测、包装入库等工艺流程 工艺流程
客户 全球汽车零部 整车厂为主，包括乘用车及商用 座椅、骨架生产厂商为主
件供应商百强 车制造企业

项目 现有主业 汽车空气悬架系统及部件生产建 座椅系统集成及部件生产
设项目 建设项目
企业和移动通
讯头部企业
下游应 汽车领域、通信 汽车领域，属于汽车零部件，具 汽车领域为主，属于汽车零
用领域 领域 体应用于智能底盘细分领域 部件，具体应用于智能座舱
细分领域
本次募投项目均属于对同一行业内新业务、新产品的拓展，不属于对现有产品、服务或技术的扩产，不属于对现有业务的升级，属于对产业链下游的延伸和细分产品系统集成的延伸，但是本次募投项目各类产品与现有产品均属于汽车零部件的范畴，其产品的上游部分原材料、最终产品用途、最终客户群体等方面均不存在重大差异。
本次募投项目与公司现有主业在原材料、技术、客户、下游应用领域等方面均具备较高的协同性，具体表现如下：
（1）原材料及供应链采购方面的协同性
①汽车空气悬架系统及部件生产建设项目
作为普莱德（苏州）的重要供应商，发行人在原材料及供应链采购方面展现出显著的协同优势。发行人现有产品线中涵盖了多种可应用于汽车空气悬架系统的关键核心精密金属结构件，如用于导向和保护囊皮的导套、连接空气弹簧和减震塔的上支撑连接螺柱、减震器自锁用的全金属法兰面螺母、下节叉与减震器连接用的六角法兰螺栓和全金属法兰面螺母，以及用于空气压缩机所用的过滤挡板和排气堵塞弹簧推片等。在前述基础上，同时，发行人正针对普莱德（苏州