新农股份:第六届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2024-050
浙江新农化工股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议于 2024 年 12 月 3 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会已于
2024 年 11 月 29 日以电子邮件、电话等方式通知公司全体董事、监事、高级管
理人员，会议增加临时议案《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少公司注册
资本的议案》的通知于 2024 年 12 月 3 日以电话、口头方式向全体董事作出，全
体董事一致同意豁免本次增加临时议案的会议通知时限要求。会议由公司董事长徐群辉先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
该议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 2024 年
限制性股票激励计划。
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
该议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
为保证公司《2024 年限制性股票激励计划》的顺利实施，健全公司长期激励约束机制，充分调动公司管理团队及骨干员工的工作积极性，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司发展战略和经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制定《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少公司注册资本的议案》
根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、价值持续增长、股权激励规模等因素综合考量，公司拟将存放于回购专用证券账户中的 142,070 股回购股份用途进行变更，由原方案“用于实施股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并注销 142,070 股及减少相应注册资本。本次注销完成后，公司总股本将从 156,000,000 股减少至 155,857,930 股，注册资本将从156,000,000 元减少至 155,857,930 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划如下有关事项：
1、授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
8、授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及有关事项，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，向证券交易所提出回购注销申请，向登记结算公司申请办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期限与本次限制性股票激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙江新农化工股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 3 日