齐峰新材:海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

海通证券股份有限公司
关于齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号），同意齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）作为齐峰新材2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了核查，认为齐峰新材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及齐峰新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合齐峰新材及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
2023 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配的议案》，以 2022 年 12 月 31 日的总股本 494,685,819 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），共计人民币49,468,581.90 元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为
2023 年 6 月 19 日。
2024 年 5 月 7 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配的议案》，以 2023 年 12 月 31 日的总股本 494,685,819 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），共计人民币98,937,163.80 元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为
2024 年 5 月 17 日。
根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 4.20 元/股。
（二）发行数量
本次发行最终发行数量为65,375,231股，全部由李学峰认购。发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
本次发行的股票数量符合公司董事会及股东大会相关决议、中国证监会的批复及发行前向深交所报备的《发行方案》，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（三）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。李学峰为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行结束后，李学峰仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象李学峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。

（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币274,575,970.20元，扣除相关不含税发行费用人民币4,165,010.98元，募集资金净额为人民币270,410,959.22元。
（五）限售期
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》、中国证监会《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）及齐峰新材履行的内部决策程序的要求。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023 年 3 月 6 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 3 月 23 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 7 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 8 月 27 日，发行人召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 12 月 22 日，发行人召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原
钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 2 月 28 日，发行人召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 3 月 18 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2024 年 5 月 20 日，发行人召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2024 年 1 月 10 日，公司收到深圳证券交易所《关于齐峰新材料股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 2 月 19 日，公司收到中国证监会《关于同意齐峰新材料股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2024 年 2 月 2 日，有限期为 12 个月。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发行对象、发行价格及获得配售情况

发行人与李学峰签署了《附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议，对本次发行的认购方式、认购数量、发行价格、支付方式、限售期、违约责任等事项进行了约定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
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