齐峰新材:齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票代码：002521 股票简称：齐峰新材
齐峰新材料股份有限公司
（山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二零二四年十二月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
李学峰 李安东 李贤明 李文海
宫本高 王新 夏洋
全体监事：
刘永刚 王东明 姚立超
全体高级管理人员：
李安东 朱洪升 李文海 李润生
孙文荣 李贤明 姚延磊 张淑芳
齐峰新材料股份有限公司
年 月 日
目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行概要...... 7
三、本次发行的发行对象情况...... 9
四、本次发行相关机构......11
第二节 本次发行前后相关情况对比...... 13
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 13
二、本次发行对公司的影响...... 14
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 16
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 16
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 16
第四节 有关中介机构声明 ...... 18
保荐人（主承销商）声明...... 19
发行人律师声明...... 20
审计机构声明...... 21
验资机构声明...... 22
第五节 备查文件 ...... 23
一、备查文件...... 23
二、查阅地点及时间...... 23
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、齐 指 齐峰新材料股份有限公司
峰新材
公司章程 指 《齐峰新材料股份有限公司章程》
本次向特定对象发行/本 指 齐峰新材料股份有限公司2023 年度向特定对象发行股
次发行 票
本报告书、本发行情况报 指 《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
告书 发行情况报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律适用意见 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
第 18 号》 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》
一致行动人 指 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形为
一致行动人的投资者
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销 指 海通证券股份有限公司
商、海通证券
发行人会计师、审计机构、 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
发行人律师 指 江苏泰和律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议过程
2023 年 3 月 6 日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了
发行人本次发行的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对发行股票的种类、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象、定价原则及发行价格、发行股份限售期、募集资金金额及用途、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排、本次向特定对象发行决议有效期、上市地点等作出
决议。发行人上述董事会决议已于 2023 年 3 月 7 日公告。
2023 年 7 月 13 日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协
议之补充协议〉的议案》，上述董事会决议已于 2023 年 7 月 14 日公告。根据公
司 2023 年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。
2023 年 8 月 27 日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，上述董事
会决议已于 2023 年 8 月 28 日公告。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对于
董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。
2023 年 12 月 22 日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，上述董事
会决议已于 2023 年 12 月 23 日公告。根据公司 2023 年第二次临时股东大会对于
董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

2024 年 2 月 28 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期》等议案，上述董事会决议
已于 2024 年 2 月 29 日公告。
2024 年 5 月 20 日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议
案》，上述董事会决议已于 2024 年 5 月 21 日公告。
2、股东大会审议过程
2023 年 3 月 23 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。发行
人上述股东大会决议已于 2023 年 3 月 24 日公告。
2024 年 3 月 18 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期》等议案。发行人上述股
东大会决议已于 2024 年 3 月 19 日公告。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
2024 年 1 月 10 日，公司收到深圳证券交易所《关于齐峰新材料股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2024 年 2 月 19 日，公司收到中国证监会《关于同意齐峰新材料股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2024 年 2 月 2 日，有限期为 12 个月。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人和主承销商于 2024 年 11 月 27 日向李学峰发送了《齐峰新材料股份
有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》。
截至 2024 年 11 月 28 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金
汇入主承销商指定账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024 年 11 月 29 日出具了《验资报
告》（上会师报字（2024）第 14262 号）。根据该报告，截至 2024 年 11 月 28 日
止，海通证券已收到齐峰新材本次发行投资者缴纳的认购资金人民币274,575,970.20 元。
2024 年 11 月 29 日，海通证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除保荐费和承销费后的剩余募集资金。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2024 年 11 月 29 日出具
了《验资报告》（上会师报字（2024）第 14261 号）。根据该报告，截至 2024 年
11 月 29 日止，发行人实际已向特定对象发行人民币普通股 65,375,231 股，募集
资金总额人民币 274,575,970.20 元，扣除不含税的发行费用人民币 4,165,010.98元，实际募集资金净额为人民币 270,410,959.22 元，其中：计入股本人民币65,375,231.00 元，计入资本公积人民币 205,035,728.22 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。李学峰为公司控股股东、实际控制人，本次发行构成关联交易。本次发行结束后，李学峰仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
发行对象李学峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
（三）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为