ST亚联:对外担保管理办法

吉林亚联发展科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
1. 为了规范吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“深交所上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《吉林亚联发展科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本管理办法。
2. 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本管理办法的规定，审慎对待和严格控制对外担保，防范担保风险。
3. 本管理办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。
本管理办法所称“公司及其子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照本管理办法第 20 条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本管理办法相关规定。
4. 本管理办法所称“子公司”，是指公司出资设立的全资子公司、公司持有其 50%以上的股权，或者虽然持有不足 50%的股权但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。
其中控制是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。
5. 本管理办法适用于公司、子公司，参股公司参照执行。
第二章 对外担保的原则

6. 公司对外担保应遵循以下基本原则：
6.1 平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
6.2 严格、审慎的原则；
6.3 依法担保、规范运作的原则。
7. 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其提供担保的行为有权拒绝。
8. 公司对外担保由公司财务部统一管理，公司及其子公司对外担保必须按程序报经公司董事会或股东大会审议。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理层及其他高级管理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司和／或子公司签订担保合同。
第三章 对外担保的程序
第一节 担保的条件
9. 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保，但法律法规及深圳证券交易所规则禁止的除外：
9.1 因公司业务需要互保的单位；
9.2 公司子公司；
9.3 公司参股公司。
10. 公司为其子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二节 被担保方的调查
11. 财务部应对除下属公司外其他被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向公司提供以下资料：
11.1 企业的基本资料，包括但不限于《营业执照》、章程、股东决议等；
11.2 最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；
11.3 主合同及与主合同有关的文件资料；
11.4 被担保对象还款资金来源及计划；

11.5 反担保方案和基本资料；
11.6 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
11.7 公司认为需要提供的其他资料。
12. 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
12.1 为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
12.2 具有偿债能力；
12.3 具有较好的盈利能力和发展前景：
12.4 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
12.5 提供的财务资料真实、完整、有效；
12.6 没有其他较大风险。
13. 被担保对象存在以下情况的不得向其提供担保：
13.1 担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
13.2 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
13.3 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
13.4 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
13.5 与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
14. 财务部应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
15. 负责经办担保事项的财务部要采取措施保证担保事项主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，财务部应要求被担保对象提供。
16. 财务部应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。
17. 总经理及财务总监可与派驻被担保对象的董事、监事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第三节 审批的程序和权限
18. 公司对外担保事项，实行一事一议原则。公司财务部应组织对担保事项
进行评审。各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
19. 公司发生“提供担保”交易事项，经财务部初审，按程序逐级报总经理审批后，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
20. 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
20.1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
20.2 公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
20.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
20.4 最近十二个月内公司及其子公司担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
20.5 公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
20.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
20.7 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第 20.4 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
21. 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
22. 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表決权的过半数通过。
23. 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
24. 公司派出的董事、监事应参照本办法的规定履行监督、管理的职责。公司委派的董事或股东代表，在下属合资公司董事会、股东会上代表公司对其有关担保事项发表意见前，应按照公司的规定，向公司相关职能部门征询意见。
第四节 合同的审查与订立
25. 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，按照公司要求履行会签审批程序，并经公司总经理审查后方可签署。担保合同中应当明确下列条款：
25.1 债权人、债务人；
25.2 被担保的主债权的种类、金额；
25.3 债务人履行债务的期限；
25.4 保证的范围、方式和期间；
25.5 双方认为需要约定的其他事项。
26. 担保合同订立时，财务部、担保合同会签审核部门必须对合同内容进行认真审査。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
27. 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
28. 法律、法规规定必须办理担保登记的，负责办理担保事项的部门必须到
有关登记机关办理担保登记。
第五节 信息披露
29. 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括会议决议、提供担保事项的有关内容及截至公告披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。取决于交易的性质，交易需要符合深交所上市规则的披露要求。公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大决议等金融机构要求提供的相关材料。
30. 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。
31. 公司财务部应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说明公司的全部对外担保情况。
32. 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
32.1 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
32.2 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
33. 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的风险管理
34. 担保合同签订后，应由财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。
35. 财务部应建立担保台账，对外担保的债务到期后，财务部应积极督促被担保对象履行债务。
36. 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。必要时应要求债权人解除担保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。

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