晶华微:晶华微对外投资管理制度

杭州晶华微电子股份有限公司
对外投资管理制度

杭州晶华微电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）投资决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，依据《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于：
（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；
（三）不动产投资；
（四）委托理财、委托贷款。
本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
第三条 公司投资必须遵循下列原则：
（一）遵循国家法律法规的规定；
（二）符合公司的发展战略；
（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）坚持效益优先。

第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。
第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。
第二章 投资事项的提出及审批
第七条 公司投资部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。
财务部为公司投资的财务职能管理部门。
投资业务所涉及的其他职能部门将协助其办理相关事务。
第八条 公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会，应向投资部提出项目建议书。
投资部应根据具体情况制作立项申请，上报《公司章程》、本制度及公司其他相关制度规定的审批机关。对于投资额在 100 万元人民币（含 100 万元）以上的事项，投资部应会同相关职能部门按项目可行性评价要求进行可行性研究，一般包括拟投资项目的总体情况、投资的可行性经济分析、可行性建议等内容。
对于需报公司董事会审批的投资项目，公司投资部应将编制的立项申请及可行性研究报告报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第九条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
第十一条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
本制度第九条和第十一条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债
第十二条 在第九条所述标准之下的投资事项，由公司总经理审批，但
交易方与总经理有关联关系情形的除外。
第十三条 公司一般不以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；但如经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行任何证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准。
第十四条 公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型（同一类别且
与标的相关的交易）在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条和第十一条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 交易标的为股权且达到第十一条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
交易虽未达到第十一条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
第十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第九条或者第十一条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条或者第十一条。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增
资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第九条或者第十一条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条或者第十一条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第十九条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第
九条第二项或者第十一条第二项。
第二十条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用第九条第二项或者第十一条第二项。
第二十一条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第九条第四项或者第十一条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第九条第一项、第四项或者第十一条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第二十二条 公司控股子公司应适用本制度的规定。
第二十三条 公司控股子公司发生的金额在100万元人民币以上的投资事项，应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，向公司投资部报告，由投
资部组织对该投资进行审批，并根据相关法律法规和《公司章程》的规定，由公司有权机构进行审议（如需）；公司任命的控股子公司股东代表、董事、总经理应按照公司的审批结果对该投资事项进行审议。
第三章 投资协议的签署与实施
第二十四条 经股东大会、董事会或总经理审批通过后，公司董事长、总经理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第二十五条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决议通过后方可生效和实施。
公司应当在各方就该投资事项签署草案、意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时，及时披露相关重大事项。
第二十六条 投资协议草案由公司投资部与公司其他职能部门参与起草或准备，也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当经公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十七条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案。
第二十八条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议抄送公司投资部、财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移交。
第二十九条 公司投资部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。
第三十条 投资项目实施完毕后，公司投资部应督促公司相关职能部门
于项目完成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。

第四章 投资项目的监督、管理
第三十一条 投资项目实施后，投资部及相关职能部门应对该项目及时进行跟进、监督与管理。
第三十二条 在投资协议履行过程中，投资部及相关职能部门应当相互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。
第三十三条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：
（一）检查资金有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等；
（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；
（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会进行汇报。
第三十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司审批机构/人员依职权审批通过后方可执行。
第三十五条 公司对外股权投资项目终止清算时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第三十七条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于：