晶华微:晶华微董事会秘书工作细则

杭州晶华微电子股份有限公司
董事会秘书工作细则

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董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
第二条 公司应当设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人
员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责，并对公司及董事会负责。公司董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门。
第三条 公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会
秘书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一） 具有良好的职业道德和个人品德；
（二） 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（三） 具备履行职责所必须的工作经验。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》相关规定情形之一的；
（二）最近 3 年曾受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；

第三章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相
应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第八条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）协助董事会建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第九条 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和
服务工作机制。
第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十一条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十二条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十三条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第十四条 公司董事会秘书应履行《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十六条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第四章 任免程序
第十八条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表任职条件参照本工作细则第四条。
第二十条 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《规范运作指引》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第二十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第二十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一） 出现本工作细则第五条所规定情形之一的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所等相关规定和《公司章程》，后果严重的。
第二十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘，解聘董事会秘书时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十五条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事
会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第二十六条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、
法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，或与国家法律、法规、《公司章程》不一致的，按国家法律、法规和《公司章程》等相关规定办理。
第二十八条 本工作细则由董事会审议通过之日起生效。由董事会负责解释、修订。