百洋股份:国浩律师(天津)事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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国浩律师（天津）事务所
关于
百洋产业投资集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
国浩津法意字（2024）第 300 号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“百洋股份”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《171 号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《百洋产业投资集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就百洋股份实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
经本所律师查验巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）和国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/,下同），百洋股份成立于 2000 年 4 月 19 日，经中国证
监会核准，公开发行 2,200 万股人民币普通股，经深圳证券交易所《关于百洋水产集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]284 号文）同
意，于 2012 年 9 月 5 日起上市交易，股票简称“百洋股份”，股票代码“002696”。
截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
公司名称 百洋产业投资集团股份有限公司
统一社会信用代码 914501007188633583
住所 南宁高新技术开发区高新四路 9 号
法定代表人 李奉强
注册资本 34636.226200 万人民币
成立日期 2000 年 04 月 19 日
对农业、渔业、食品加工业、环保业、教育文化产业、医药、医疗
器械、医疗服务业的投资；生产、加工及销售：配合饲料、饲料原
料（包括鱼粉、鱼油、豆粕、菜粕等）；研究开发生物技术、饲料及
饲料添加剂；畜禽养殖与销售（具体项目以审批部门批准的为准）；
经营范围 对水产品养殖及加工技术的研究与开发；互联网信息服务（具体项
目以审批部门批准的为准）；企业策划、咨询服务；资产投资经营管
理（除国家专项规定外）；计算机软件开发；场地租赁；普通货运（具
体项目以审批部门批准的为准）；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据公司出具的说明，并经本所律师查阅百洋股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的披露信息，百洋股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情况
根据公司 2023 年度《审计报告》（XYZH/2024QDAA1B0002）、2023 年度《内
控审计报告》（XYZH/2024QDAA1F0002）、《2023 年度报告》、《2024 半年度报告》、公司出具的说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的披露公告和利润分配
信 息 ， 同 时 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）核查。截至本法律意见书出具日，百洋股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《175 号文》第五条规定实施激励计划的条件
根据公司的《公司章程》、2023 年年度报告、最近三年的《审计报告》《内部控制审计报告》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等、国有资产管理部门的批准文件和公司说明，并经本所律师登录巨潮资讯网查询公司的公告和披露信息，同时在国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网核查。截至本法律意见书出具日，百洋股份具备《175 号文》第五条规定实施激励计划的如下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《175 号文》第五条规定实施本激励计划的条件，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 10 月 8 日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第
六次会议，审议通过了公司《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，本次激励计划的主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：“释义；实施激励计划的目的；本计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配；有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；激励对象的授予条件及解除限售条件；限制性股票的调整方法和程序；限制性股票会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；其他重要事项”。
基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象范围及确定依据
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理