正帆科技:上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法

上海正帆科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）
第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《上海正帆科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、激励和保留核心骨干人员，调动员工的积极性和创造性，改善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本次员工持股的参加对象包括公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。所有参加对象必须在参与本员工持股计划时与公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过6,104,603股，约占当前公司股本总额的2.11%（以公司2024年11月30日总股本289,162,626股计算）。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股份数量上限为6,104,603股，股票来源为2022年3月28日至2024年7月12日期间通过回购专用证券账户回购的公司股份。

第七条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为84个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、35%、25% ，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的解锁安排
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划将2025年-2027年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核指标如下：

考核年度 业绩考核目标
以2024年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润为基准，公司
2025年 2025年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润的增长率不低于
20%。
以2024年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润为基准，公司
2026年 2026年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润的两年复合增长
率不低于20%。
以2024年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为基准，公
2027年 司2027年归属于母公司的扣除非经常性损益净利润的三年复合增
长率不低于20%。
注：上述“扣除非经常性损益净利润”指经审计数据。
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，解锁比例为0%，相关权益由管理委员会以零元进行收回，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相关权益进行处置。
（2）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，具体如下：
个人年度考核结果 个人层面解锁比例
合格 100%
不合格 0%
据此，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面业绩考核不能解锁的份额由管理委员会以零元收回，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工
3、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
第九条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
（四）公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将通过公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议并表决；
2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、按认购份额承担员工持股计划的风险；
3、按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
4、遵守生效的持有人会议决议；
5、遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；