隆平高科:湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)

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湖南启元律师事务所
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）
二零二四年十二月
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2024年11月4日下发《关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120045号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》所涉法律事项以及自2024年7月1日至2024年9月30日（以下简称“补充期间”）发行人最新经营活动的重大变化事项进行了核查和验证，现出具《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

第一部分 审核问询函回复
一、《审核问询函》问题 1.本次发行拟募集资金总额不超过 12 亿元（含本
数），为定价发行，发行对象为公司控股股东之一中信农业科技股份有限公司（以下简称中信农业），认购资金来源为自有资金，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。本次发行后控股股东持股比例由17.36%上升为不超过 25.93%，仍为公司的控股股东。
请发行人补充说明：（1）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定；（3）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；（4）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；（5）发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【核查程序】
本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人本次发行的预案、与认购对象签署的认购协议，了解发行人本次发行的股票认购数量、认购金额以及认购价格的规定；
2、查阅中信农业出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，了解中信农业对于认购股票数量及金额的下限；查阅发行人的股东名册以及中信农业、中信兴业出具的《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，
了解中信农业、中信兴业定价基准日前六个月减持发行人股份的情况以及相关不减持股份的承诺出具情况；
3、查阅中信农业财务报表、出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》及不存在以本次发行的股份质押融资的计划的确认；
4、查阅发行人财务报表、授信情况、对外投资情况，分析发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；
5、查阅发行人募集说明书及相关格式准则。
【回复】
（一）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
根据发行人与中信农业签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发行人《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前发行人总股本的30%。中信农业同意认购发行人本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过 120,000 万元。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在发行人获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
2024年11月，中信农业出具《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，在《股份认购协议》的基础上，中信农业对本次认购股票数量及金额的下限作进一步承诺。中信农业承诺拟认购隆平高科 2024年向特定对象发行股票的最
低认购金额为120,000万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 152,477,763股（即本次拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限或认购数量上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，中信农业将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。中信农业承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。
因此，中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股票数量及金额的上限。
（二）中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）
会议决议公告日（2024 年 8 月 7 日）。经核查，在定价基准日前六个月，中信农
业不存在减持发行人股份的情形。
中信农业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年11月，中信农业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：
1、自本次发行的定价基准日前 6个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。2、本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份以及本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不会以任何方式转让或上市流通。
中信农业的一致行动人中信兴业已针对该事项出具相关不减持的承诺。2024年 11月，中信兴业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：
1、自本次发行的定价基准日前 6个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不
会减持隆平高科的股份。2、本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不会以任何方式转让或上市流通。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”中信农业及中信兴业的前述承诺，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
上述《关于特定期间不减持本次发行认购股份的承诺函》已公开披露于深交所指定信息披露平台。
综上所述，中信农业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。
（三）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资
中信农业由中信集团下属相关主体持股，股权结构清晰，不存在对外募集资金、代持等情形。

根据中信农业出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。同时，根据中信农业的确认，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。
基于上述，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，资金来源合法合规。
综上，本次发行对象中信农业的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的计划。
（四）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理

1、发行人货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计划、 应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应 收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募 集资金、补充流动资金规模