大位科技:监事会议事规则(2024年12月修订)

大位数据科技（广东）集团股份有限公司
监事会议事规则
二○二四年十二月修订

第一章 总 则
第一条 为进一步规范大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称
“公司”）监事会的议事方式和表决程序，充分发挥监事会在公司治理中的作用，促使监事和监事会有效履行监督职责，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，对公司全体股东负责，
并行使对公司董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、公司风险控制、公司信息披露等事项的监督权，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履
行监督职责和其他应尽的义务。
第四条 公司监事会及其成员依法行使监督权受法律保护，任何部门和个人
不得干涉。
第二章 监事会的组成和职权
第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东会负责并报告工作。
第六条 公司监事会由 3 名监事组成，包括以下人员：
（一）公司股东代表；
（二）不少于监事会成员总数 1/3 的职工代表。
第七条 监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。股东
代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第八条 监事每届任期为 3 年，连选可以连任。监事在任期届满前，股东会
不得无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于 3人或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会认为必要时，可以对股东会会议审议的议案出具意见，并提交独立报告；
(十)公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第十条 监事可以列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》时，可作出决议建议
董事会复议该项决议。
第十一条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第三章 监事会会议的召集和通知
第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每 6
个月至少召开一次。
第十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用 2 天的时间向公司员工征求意见。
在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10 日和 2 日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十条 公司召开监事会会议，监事会应当按规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。当 2 名或者 2 名以上的监事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或者延期审议该事项，监事会应当予以采纳。
第四章 监事会会议的召开和表决
第二十一条 监事会会议应当以现场方式召开为原则。必要时，监事会会议
在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会
会议也可以通过视频、电话、传真、书面传签或者电子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会监事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真、书面传签或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第二十四条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十五条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监
事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应当向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
第二十六条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或者不予表决。对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票或通讯方式等方
式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

根据法律法规、部门规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，相关监事应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十八条 监事会如以填写表决票的方式进行表决的，监事会召集人负责
组织制作监事会表决票。表决票应当至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间及地点；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应当在表决之前由监事会办公室工作人员负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会办公室工作人员负责收回。
第二十九条 监事会表决票应当由监事会办公室工作人员负责清点。现场召
开会议的，会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后下 1 个工作日将表决结果通知各监事。决议的表决结果载入会议记录。
第三十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五章 监事会会议记录
第三十一条 召开监事会会议，可以视情况进行全程录音。
第三十二条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十三条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第三十