1-1募集说明书(申报稿)(北京钢研高纳科技股份有限公司)

股票简称：钢研高纳 股票代码：300034.SZ
北京钢研高纳科技股份有限公司
（Gaona Aero Material Co.,LTD.）
（北京市海淀区大柳树南村 19 号）
2024 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇 B7栋401）
二〇二四年十二月

声 明
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、重大风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）原材料及产品价格波动风险
原材料成本在公司产品成本构成中所占比重约 60%，占比较高。上市公司目
前产品使用的原材料主要为镍、铬、钴等有色金属，价格波动较大，从而影响到公司的主要原材料成本。上市公司采用成本加成的定价原则，但在销售活动中可能无法完全将原材料价格上涨时的成本增加转移给下游客户。同时，上市公司产品价格与下游客户价格政策有一定的关联度，应最终客户的要求，随着部分产品进入批产阶段后，需要进行阶梯降价。公司部分航空航天用产品签订暂定价格，该情形下已销售产品存在政策性降价的可能，部分新签订单需重新谈价。如果未来原材料价格大幅上升或因市场因素导致公司产品价格下降，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）下游客户所属行业集中度较高的风险
上市公司专注于高温合金材料的研发、生产和销售，其核心产品主要应用于航空航天领域。报告期各期，公司对前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 62.33%、65.53%、56.59%和 52.17%，且以航空航天领域客户为主。因此航空航天产业的政策变化、国家重视度、投入阶段、行业波动，均会对上市公司的业绩增长产生影响。同时，随着下游客户尤其是航空领域需求的快速增长，中国航发等企业集团及其下属企业引入供应链竞争，除中国航发等企业集团内部供应链企业积极扩展并巩固既有业务外，民营企业等市场进入者也快速增加，大部分市场新进入企业通过专注于某类细分产品的方式迅速切入下游供应链，与上市公司在不同细分领域逐渐形成了较为激烈的竞争态势。2024 年 1-9 月，上市公司营业收入同比增长 4.74%，净利润同比增长 9.32%，但归属于母公司股
东的净利润同比下降 0.17%，主要系利润构成中非全资子公司青岛新力通占比提升所致。如果上市公司不能保持在相关领域中的竞争优势，不能进一步有效开拓航空航天领域以外市场，则可能面临在未来竞争中处于不利地位，进而影响到公司整体业绩的风险。
（三）商誉减值风险
2018 年上市公司完成重大资产重组收购青岛新力通 65%股权后，在合并资产负债表中形成商誉。截至2024年9月30日，上市公司商誉账面金额为32,009.00万元，占总资产的比例为 4.30%。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
（四）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 28.18%、27.68%、29.22%和 31.43%，20
23 年以来略有上升，主要系公司子公司青岛新力通大力开拓海外市场，铸造合金制品中的石化炉管等产品扩大外销所致。此外，宏观经济情况、行业政策、上游原材料价格、产品售价、下游市场需求、产品结构等因素均会影响公司毛利率水平。如果未来公司国际业务拓展不及预期，或上述其他因素发生重大不利变动，可能导致公司毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研，以现金方式认购本次发行
的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《2023 年度利润分
配预案》，决定以公司截至目前总股本 775,137,713 股为基数，向全体股东每股
派发现金 0.124 元（含税）。上述权益分派已于 2024 年 7 月 11 日实施完毕。
根据上述定价原则，经调整后公司本次向特定对象发行股票的发行价格为12.83 元/股。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过 21,823,850 股（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 775,137,713 股的30%（232,541,313 股）。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股
票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体情况如下：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 补充流动资金 28,000.00
合计 28,000.00

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、重大风险提示...... 2
二、本次发行概况...... 3
目 录...... 6
第一节 释 义 ...... 9
第二节 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本信息...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 16
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 33
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 45
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 46
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...... 57
八、同业竞争情况...... 62
九、报告期内发行人违法违规情况...... 68
十、最近一期业绩下滑情况 ...... 69
第三节 本次证券发行概要 ...... 71
一、本次发行的背景和目的...... 71
二、发行对象及与发行人的关系...... 75
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 79
四、募集资金金额及投向...... 81
五、本次发行是否构成关联交易...... 81
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 81
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 82
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 83
一、本次募集资金的使用计划...... 83

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 83
三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响...... 88
四、本次发行募投项目符合国家产业政策...... 88
五、募集资金投资项目可行性结论...... 89
第五节 本次募集资金收购资产的有关情况...... 90
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 91
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 91
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况...... 91
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况...... 91
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况...... 91
第七节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 92
一、前次募集资金金额、资金到账情况...... 92
二、前次募集资金专户存放情况...... 93
三、前次募集资金投资项目情况说明...... 94
四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明...... 99
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论...... 100
六、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔是否在 18 个月
以内的情况...... 100
第八节 与本次发行相关的风险因素 ...... 101
一、原材料及产品价格波动风险 ...... 101