*ST和展:东莞证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售的问询函》之核查意见

东莞证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司重大资
产出售的问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 11 月 20 日出具的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公
司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 10 号）（以下简称“问询函”）的要求，东莞证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“东莞证券”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就问询函的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本核查意见。
现将贵所问询函所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本核查意见中所用的术语、名称、简称与《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本核查意见的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体
对《重组报告书》等文件的修订、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1：关于本次估值 ...... 2
问题 2：关于交易价格 ...... 24
问题 3：关于本次交易的影响 ...... 25
问题 4：关于交易安排 ...... 31
问题 5：关于标的公司存货 ...... 38
问题 6：关于往来款项 ...... 43
问题 7：关于过渡期损益 ...... 45
问题 1：关于本次估值
根据草案，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，铁岭财京投资有限公司（以
下简称“标的公司”）经资产基础法评估净资产账面价值为 256,296.93 万元，评估价值 248,128.76 万元，评估价值较账面价值减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。根据审计报告，标的公司合并口径净资产账面净资产为230,601.56 万元。请你公司：
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。说明本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估的原因及合规性。
（2）说明标的公司合并口径净资产账面净资产低于标的公司全部权益的市场价值，但仍表述为评估减值的原因。
（3）请结合评估关键参数、选取依据、评估过程，分析本次估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司股东利益。
（4）2023 年 8 月，你公司将标的公司 23.32%股权转让给铁岭源盛资产管
理有限公司（以下简称“源盛资产”），该次转让的评估基准日为 2023 年 6 月 30
日，按照资产基础法的净资产评估值为 257,351.71 万元。请结合两次评估基准日期间标的公司业务开展及盈利情况，说明本次估值下降的原因及合理性。
（5）你公司于 2024 年 8 月 26 日召开董事会审议通过了《关于控股子公司
增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以 80,000.00 万元认购标的公司 13,876.75 万元新增注册资本。请你公司按照前述增资完成后标的公司净资产的账面价值或评估值，模拟测算本次交易价格，并结合测算情况
说明本次交易仍按照评估基准日 2024 年 6 月 30 日的估值进行定价是否合理、
公允。
（6）标的公司主营业务为土地一级开发业务，但是 2023 年及 2024 年 1 月
至 6 月，标的公司未能实现土地开发补偿收入，收入主要来自于供水业务收入。结合标的公司业务情况、资产规模、盈利能力等，说明在进行标的公司估值与同行业上市公司估值对比、本次交易与市场交易可比案例对比时，选取的可比
公司是否合理准确，是否具有可比性。
请财务顾问和评估师对上述事项核查并发表明确意见。
[回复]
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。说明本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估的原因及合规性。
（一）本次交易采用资产基础法对标的资产进行评估的原因
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。本次评估选用的评估方法为资产基础法，选择理由如下：
1、选取资产基础法评估的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。财京投资评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对财京投资资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2、不选取资产收益法评估的理由
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，财京投资主营土地一级开发，由于土地使用权出让除受市场因素影响外，还受到诸如：拟出让土地取得建设用地指标的时间、自然资源管理部门对入库土地储备计划能
否顺利予以备案及省政府是否批准等因素的影响，另外，财京投资已连续数年亏
损（2024 年 1 至 6 月亏损 4092.74 万元，2023 年亏损 10009.85 万元，2022 年
亏损 3148.00 万元），因此，企业未来财务状况预测存在不确定性，企业管理层目前无法合理预计未来的盈利水平，因此本次评估不适用收益法。
3、不选取市场法评估的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
从市场法适用条件来看，由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业，股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。另外，由于财京投资主营业务为土地一级开发业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法：上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法；交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
经查询证监会分类 N 水利、环境和公共设施管理业的上市公司，未找到在主营业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业，不具备使用上市公司比较法的条件；另外，财京投资历史主营业务为该地区土地一级开发和部分城市供水业务，其区域性特性较强，在产权交易市场及周边市场难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。因此本次评估市场法不适用。
（二）仅采用一种评估方法符合《重组办法》等相关法律法规的规定
根据《重组办法》第二十条，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：……（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；……。”
根据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》，“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
综上所述，虽然《重组办法》等相关法律法规要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值，但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实际情况，符合《重组办法》等相关法律法规和评估准则的规定。
二、说明标的公司合并口径净资产账面净资产低于标的公司全部权益的市场价值，但仍表述为评估减值的原因。
本次评估中母公司账面价值、合并口径股东权益账面价值及评估值情况如下表：
单位：万元
标的公司
项目
母公司口径 合并口径
净资产账面价值 256,296.93 230,601.56
净资产评估值 248,128.76 248,128.76
评估增值率 -3.19% 7.59%
财京投资对长期股权投资按《企业会计准则第 2 号——长期投资》采用成本法核算，而财京投资的各全资子公司长期亏损，所有者权益母公司单体报表口径账面价值大于合并报表账面价值，故评估结果与单体报表口径所有者权益账面价值比较为减值，与合并报表口径所有者权益账面价值比较为增值。
本次评估中采用母公司口径的个别资产负债表，评估范围中包括对子公司的
长期股权投资项目，即在母公司个别资产负债表中，母公司对子公司的权益是通过长期股权投资项目来体现的。
《资产评估执业准则—企业价值》第三十八条：“用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，确定是否将其单独评估。”财京投资的各子公司均为全资子公司，但各子公司主营业务差异较大，因此本次对各长期股权投资采用单独评估的方式进行评估。
近年来上市公司披露的资产基础法评估采用母公司口径的部分案例如下：
公司简称 交易类型 被评估资产 评估基准日 资产基础法
披露口径
重大资产置
中交设计 换及发行股