*ST和展:辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：000809 股票简称：*ST 和展 上市地：深圳证券交易所
辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）
交易对方 住所
铁岭源盛资产管理有限公司 辽宁省铁岭市新城区黄山路 51-3 号 7-1 水木华园 A3 幢 7-1
独立财务顾问
二零二四年十二月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的确认或批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方源盛资产承诺：
1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及现任董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及现任董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本公司及项目经办人员同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本所及经办律师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本所及经办注册会计师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的“中兴华审字（2024）第 014612 号”审计报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所及经办资产评估师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字资产评估师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本所及经办注册会计师同意《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的“中兴华阅字（2024）第 010029 号”备考审阅报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录...... 5
释义...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案介绍 ...... 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 16
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 17
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自首次披露本交易之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18
七、其他重大事项 ...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、与上市公司相关的风险 ...... 24
三、其他风险 ...... 25
第一节 本次交易概述 ...... 27
一、本次交易的背景及目的 ...... 27
二、本次交易的具体方案 ...... 27
三、本次交易的性质 ...... 29
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 31
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、基本信息 ...... 40

二、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 40
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、最近三年的重大资产重组的基本情况 ...... 42
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 42
六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 43
七、最近三年的合法合规情况 ...... 44
第三节 交易对方情况 ...... 45
一、交易对方基本情况 ...... 45
二、交易对方股权控制关系 ...... 46
三、主要业务发展情况 ...... 47
四、下属企业情况 ...... 47
五、主要财务数据 ...... 47
六、交易对方与上市公司的关联关系说明 ...... 48
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 48
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 49
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 49
第四节 交易标的基本情况 ...... 50
一、交易标的基本情况 ...... 50
二、股权结构及控制关系情况 ...... 54
三、下属子公司基本情况 ...... 55
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 59
五、主要经营资质 ...... 66
六、重大未决诉讼、仲裁、最近三年行政处罚或刑事处罚和合法合规情况
...... 67
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 69
八、报告期经审计的主要财务指标 ...... 70
九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
...... 71

十、其他事项说明 ...... 71
第五节 本次交易标的评估情况 ...... 73
一、标的资产的评估情况 ...... 73
二、标的公司重要子公司评估情况 ...... 125
三、上市公司董事会对标的资产作价公允性及合理性的说明 ...... 164
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 169
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 170
一、协议主体、签订时间 ...... 170
二、交易价格及定价依据 ...... 170
三、支付方式及支付安排 ...... 170
四、资产交付或过户的时间安排 ...... 171
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ...... 172
六、与资产相关的人员安排 ...... 173
七、其他事项 ...... 173
八、合同的生效条件和生效时间 ...... 173
九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...... 174
十、违