金证股份:金证股份公司章程(2024年12月修订)

深圳市金证科技股份有限公司
章程
深圳市金证科技股份有限公司
二○二四年十二月

目 录
第一章 总则 （3）
第二章 经营宗旨和范围 （4）
第三章 股份 （4）
第一节 股份发行 （4）
第二节 股份增减和回购 （5）
第三节 股份转让 （6）
第四章 股东和股东大会 （7）
第一节 股东 （7）
第二节 股东大会的一般规定 （9）
第三节 股东大会的召集 （11）
第四节 股东大会的提案与通知 （12）
第五节 股东大会的召开 （13）
第六节 股东大会的表决和决议 （16）
第五章 董事会 （19）
第一节 董事 （19）
第二节 董事会 （22）
第六章 经理及其他高级管理人员 （25）
第七章 监事会 （27）
第一节 监事 （27）
第二节 监事会 （27）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 （29）
第一节 财务会计制度 （29）
第二节 内部审计 （31）
第三节 会计师事务所的聘任 （31）
第九章 通知与公告 （31）
第一节 通知 （31）
第二节 公告 （32）
第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算 （32）
第一节 合并、分立、增资和减资 （32）
第二节 解散和清算 （33）
第十一章 修改章程 （35）
第十二章 附则 （35）

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经深圳市人民政府深府函[2000]70 号文《关于同意以发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：深司字 S45675。
第三条 公司于 2003 年 12 月 3 日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 18,000,000 股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股
为 18,000,000 股，2003 年 12 月 24 日，在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳市金证科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO.，LTD
第五条 公司住所：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼（8－9 楼）邮编：518057第六条 公司注册资本为人民币 94,627.5005 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、高级副总裁、总工程师。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：立足高科技，服务金融业。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产(生产项目另行申报)、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）；建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车辆停放服务；室内外清洁；人力资源服务；劳务派遣；技术服务进出口；IT 技术教育培训；信息技术开发、服务；技术服务；信息系统集成服务；运行维护服务。
第三章 股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条 公司发起人为杜宣、赵剑、徐岷波、李结义、深圳市创新科技投资有限公司。公司经批准发行普通股总数 6872 万股。公司成立时向发起人杜宣发行 12,071,360股、占公司可发行普通股总数的 17.566%，向发起人赵剑发行 12,071,360 股、占公司可发行普通股总数的 17.566%、向徐岷波发行 12,071,360 股、占公司可发行普通股总数的 17.566%、向李结义发行 12,071,360 股、占公司可发行普通股总数的 17.566%、向深圳市创新科技投资有限公司发行 2,434,560 股、占公司可发行普通股总数的
委员会批准，向社会公众发行普通股 18,000,000 股，占公司可发行普通股总数的26.193%。
第二十条 公司的股本结构为：公司总股本 94,627.5005 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)已发行的可转换公司债券转为股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律文件规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让