启迪环境:关于出售郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司49%股权的公告

证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2024-109
启迪环境科技发展股份有限公司
关于出售郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司 49%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日经公司总经理办公会审批同意出售郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”）49%股权，交易对价67,184,213.52 元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
二、交易对方基本情况
公司名称：山高十方环保能源集团有限公司
统一社会信用代码：913701007806070991
成立日期：2005 年 10 月 13 日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 43,000 万元
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街 888 号 10 楼
经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；生物质燃气生产和供应；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；合同能源管理；农村生活垃圾经营性服务；工程管理服务；环保咨询服务；财务咨询；企业管理
咨询；咨询策划服务；劳务服务（不含劳务派遣）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；污泥处理装备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；木炭、薪柴销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；畜禽粪污处理利用；货物进出口；技术进出口；小微型客车租赁经营服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：山高环能集团股份有限公司持股 100%。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
统一社会信用代码：91410100060027512R
法定代表人：申胜
注册资本：人民币 5,500 万元
类型：其他有限责任公司
营业期限：2012 年 12 月 27 日至 2042 年 12 月 26 日
住所：郑州市二七区侯寨综合垃圾处理厂院内
经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理；环保工程施工及技术服务；工业油脂的销售。从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
2、股权结构：本次交易前郑州宇通环保科技有限公司持股 51%，公司持股 49%。
3、主要财务数据：
单位：元
项目 2024 年 10 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 147,319,878.16 143,359,294.24

负债总额 92,035,267.84 97,871,325.30
净资产 55,284,610.32 45,487,968.94
项目 2024 年 1 月-10 月（经审计） 2023 年 1 月-12 月（经审计）
营业收入 49,171,986.40 53,522,296.29
营业利润 10,296,145.40 4,861,197.06
净利润 9,796,641.38 4,908,494.21
注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中兴华专字（2024）第 480062 号”及“中兴华专字（2024）第 480101 号”无保留意见的《审计报告》。
四、股权转让协议主要内容
甲方（收购方）：山高十方环保能源集团有限公司
乙方（出让方）：启迪环境科技发展股份有限公司
丙方（目标公司）：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
第一条 交易方案
各方同意，收购方拟以现金方式收购出让方持有的目标公司 49%股权。收购完成后，收购方持有目标公司 49%股权。
第二条 标的股权对价及关联方债务
1、各方确认，结合第三方中介机构出具的审计报告、评估报告结果，收购方受让标的股权的对价为 67,184,213.52 元（以下简称“标的股权对价”）。
2、关联方债务：各方确认，截至审计基准日，关联方债务为 11,289,445.08 元。
3、关联方债务偿还：各方同意，由收购方根据本协议约定向目标公司提供资金，专项用于偿还关联方债务。
第三条 支付安排
（一）共管账户
1、双方应到甲方认可的银行以甲方名义开立共管账户，共管方式以双方认可方式为准，共管账户具体信息以届时双方共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”）。
2、双方应当共同管理共管账户并按照本协议约定相互配合释放共管账户内资金或按照约定解除对共管账户共管。
3、各方确认，如非因收购方原因导致乙方未能在本协议签订之日起 10 日内促成目标公
司办理完成标的股权转让的股权变更登记手续的，甲方有权立即解除乙方对共管账户的共管权限，共管账户交由甲方自行使用、处置，乙方保证积极配合办理相应解除手续并不提出任何异议；共管账户存续期间，共管账户内资金及利息（如有）归甲方所有。
如按照约定提前解除共管账户共管的，甲方仍应当在协议约定条件全部满足后向乙方支付第一期标的股权对价，但本协议另有约定的除外。
4、第一期标的股权对价释放完毕或收购方付款义务已履行完毕或无论任何原因本协议被提前解除或终止的（以先到日期为准），乙方应当无条件配合甲方解除对共管账户的共管，共管账户交由甲方自行使用、处置；共管账户存续期间，共管账户内资金及利息（如有）归甲方所有。
（二）各方同意本协议生效后，第 3 条中标的股权对价按照如下约定顺序支付：
1、第一期标的股权对价：即 65,000,000 元。收购方应当于本协议生效当日，将第一期标的股权对价 65,000,000 元支付至共管账户，在满足以下条件后 1 个工作日内，甲乙双方相互配合将第一期标的股权对价 65,000,000 元自共管账户中释放并支付至出让方的指定账户：（1）标的股权转让在目标公司注册地的市场监督管理部门办理完毕相关股权变更登记手续，收购方已成为标的股权的合法所有权人。
2、第二期标的股权对价：即 2,184,213.52 元。出让方满足已完成本协议消缺事项的前提条件下，收购方应当于交割日起满 12 个月后 5 个工作日内，将第二期标的股权对价2,184,213.52 元，支付至出让方的指定账户。
（三）关联方债务
1、自交割日后且出让方完成本协议消缺事项之日起 3 个月内，目标公司应自行完成外部融资或由收购方向目标公司提供借款，用于清偿目标公司的关联方债务。目标公司在该期限内完成清偿全部关联方债务，且交割日后收购方就目标公司向关联方清偿债务承担连带责任，或者由收购方与目标公司达成协议，由收购方直接代目标公司偿还关联方债务。如任一方依法依约提前解除本协议的，目标公司应当立即偿还收购方全额借款本息（借款年利率5.39%），出让方就目标公司的该项还款义务向收购方承担连带清偿责任。
（四）消缺事项
交割日起 3 日内，出让方应当与目标公司就其双方 2016 年签订的《郑州侯寨餐厨垃圾
处理工程项目工程施工合同》（合同编号：LY16ZZSCY-232-SG02）签订书面结算文件，结算文件应当载明工程总价款不超过 3,906.54 万元，目标公司已支付 2,384.2 万元，截至本协议签订日剩余应付出让方工程款不高于 1,522.34 万元，上述金额已包括但不限于根据上述
合同约定目标公司应向出让方支付的工程款、利息（如有）、违约金（如有）等全部款项，目标公司支付完毕结算文件载明款项后双方间再无任何未结清债权债务纠纷，且目标公司对出让方不再负有书面结算文件及附件二约定以外的其他任何未结清债务。前述结算文件应当事先取得收购方认可。
如按照结算文件或生效民事判决书/民事调解书/民事裁定书（以下简称“结算文件或司法文件”）载明目标公司剩余应付出让方的工程款以及违约金/赔偿金/滞纳金等全部款项（以下简称“工程款等全部款项”）高于上述约定的，高于部分由出让方按照其对目标公司的持股比例承担（即出让方承担超出部分款项的 49%），收购方或目标公司有权从应付未付出让方的任何款项中扣除（扣除后即视为收购方已依约向出让方支付了等额款项或目标公司已向出让方清偿了等额债务），仍不足扣除部分则出让方应以现金方式向收购方补足。如按照结算文件或司法文件载明目标公司应付出让方工程款等全部款项低于上述约定的，低于部分由收购方按照出让方对目标公司的持股比例支付给出让方（即收购方向出让方额外支付低于部分款项的 49%），由收购方于结算文件或司法文件载明付款期限届满之日起 5 个工作日内支付给出让方。
第四条 交易先决条件
（一）各方确认，除本协议另有约定外，本协议项下标的股权交易的先决条件同时也构成本协议生效的前提条件，以下列全部条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前提：
1、收购方就本协议涉及的标的股权转让事项已经过其控股母公司山高环能集团股份有限公司有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议（如需）；
2、出让方已促成本协议涉及的标的股权转让事项经过出让方、目标公司内部有权决策机构审议通过，包括但不限于董事会决议和/或股东大会决议（如需），且该等决议文件已载明郑州宇通同意本次交易并明确放弃对标的股权的优先购买权；
（二）如果本协议签订后 60 日内（或经各方书面同意的较晚期限）本条项下交易先决条件仍未全部满足，且收购方不予以书面豁免的，本协议于上述期限届满之日终止，但双方一致同意延长上述期限的除外。本协议终止后，各方于本协议下的所有权利、义务及责任将告终止（就各方于终止前已产生的先前权利及义务除外），各方应相互配合将本次交易恢复至本协议未签署的状态，除此之外各方互不承担违约责任。
第五条 债权债务处置
93,105,861.24 元）；收购方根据目标公司过渡期间执行本协议的履约情况、第三方中介机构审计确认的目标公司截至交割日的