九阳股份:关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2024-031
九阳股份有限公司
关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
近年来，九阳股份有限公司（以下简称：九阳股份、公司）外销业务实现了较好发展。为了更好地推进公司“深耕中国、面向亚太、辐射全球”的长期发展战略，进行更深入的本地化用户洞察、研究与分析以及产品落地开发，拓展更广阔的海外市场，JSGlobalTradingHKLimited（以下简称：JSHK、投资方）拟向公司全资子公司九阳股份（香港）科技创新中心有限公司（以下简称：九阳香港科技公司、标的公司、目标公司）增资22,222,222美元（按交易发生时的即期汇率折算人民币预计为15,777.78万元）认购九阳香港科技公司新增股份1,111股，对应新增股本0.1111美元（以下简称：本次增资扩股）；九阳股份将在本次增资扩股中放弃优先认购权。本次增资扩股需在履行完毕境内外法律规定的各项备案或登记程序后方可实施。
本次增资扩股完成后，九阳香港科技公司总发行股本由10,000股增至11,111股，总股本由1美元增加至1.1111美元。本次增资扩股前九阳股份直接持有九阳香港科技公司100%的股权，九阳香港科技公司纳入九阳股份报表合并范围；本次增资扩股后九阳股份持有九阳香港科技公司90%的股权，JSHK持有九阳香港科技公司10%的股权，九阳香港科技公司仍纳入九阳股份报表合并范围。
JS HK 系公司间接控股股东 JS Global Lifestyle Co., Ltd.（以下简称：JS Global）
的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司的关联方。JS HK 向九阳香港科技公司增资构成关联交易。
此次引入投资者进行增资扩股旨在借力JS HK在海外的市场销售、用户洞察与研究等方面的经验并发挥其资源优势，结合九阳股份的产品研发技术优势，实现双方共同协力开发面向全球消费者的创新智能家居电器产品，致力于进入更广阔的智能家居领域，丰富公司产品线，推动公司产品与技术的再升级。本次增资
扩股将有助于加强九阳股份综合型外向供给能力的建设，提升公司在全球市场差异化的竞争能力，进而反哺优化公司内销产品的收入结构。与此同时，本次增资扩股可以更好地深度绑定公司与JS HK的长期合作关系，有利于放大双方在全球市场拓展、差异化产品开发、用户洞察与研究等方面的协同效应，助力双方实现在全球化发展方面的共赢。
二、审议程序
公司独立董事于2024年12月1日召开2024年第四次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。公司于2024年12月2日召开第六届董事会第十二次会议，以4票同意、2票回避、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事杨宁宁、韩润属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条所述关联董事，已回避表决。公司于2024年12月2日召开第六届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及管理层办理后续相关事项，关联股东上海力鸿企业管理有限公司、BILTINGDEVELOPMENTSLIMITED需回避表决。本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方基本情况
公司名称：JS Global Trading HK Limited
公司住所：香港上环德辅道中238号21层
企业类型：有限责任公司
注册资本：1港元
注册日期：2018年4月26日
主营业务：制造业
最近一年及一期的财务数据：
2023年度，实现营业收入108,602千美元，净利润74,220千美元；截至2023年12
月31日总资产437,880千美元，净资产110,895千美元。（上述财务数据已经审计）
2024年1-9月，实现营业收入143,481千美元，净利润32,378千美元；截至2024年9月30日总资产504,974千美元，净资产130,905千美元。（上述财务数据未经审计）
关联关系：截至本公告披露日，JSHK系公司间接控股股东JSGlobal的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司的关联方。
经核查，JSHK 不是失信被执行人。JSHK 与上市公司及上市公司前十名股东在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、关联交易标的公司的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：九阳股份（香港）科技创新中心有限公司；
2、注册号：3287968；
3、企业类型：有限责任公司；
4、注册地址：香港亚洲贸易中心 2805 室；
5、经营范围：智能家电，科技研发，技术交流及推广，人力资源及知识产权咨询；
6、历史沿革及运营情况：标的公司于 2023 年由九阳股份全资设立，至今未发生过股权变动。截至披露日，标的公司正常存续经营。
7、标的公司主要财务数据：
九阳香港科技公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 1,462,183,277.55 1,419,007,140.48
负债总额 0 17,135.32
应收账款 0 0
所有者权益 1,462,183,277.55 1,418,990,005.16
项目 2024年1月-9月 2023年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0

营业利润 59,093,040.82 2,454,682.43
净利润 59,093,040.82 2,454,682.43
经营活动产生的现金流 60,958,308.52 4,677.27
量净额
8、截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
9、标的公司不属于失信被执行人。
（二）增资扩股前后的股权比例
本次增资扩股前公司直接持有九阳香港科技公司 100%的股权。本次增资扩
股后各股东持有九阳香港科技公司的股本结构如下：
单位：美元
本次增资扩股前 本次增资扩股后
股东名称 出资额 持有股份数 股权 出资额 持有股份数 持股
（股） 比例 （股） 比例
九阳股份 200,000,000 10,000 100% 200,000,000 10,000 90%
JS HK 0 0 0% 22,222,222 1,111 10%
合计 200,000,000 10,000 100% 222,222,222 11,111 100%
五、关联交易的定价政策及依据
公司聘请从事过证券服务业务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具审
计报告（天健审[2024]10679 号），截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司净资产为
1,462,183,277.55 元（按 2024 年 9 月 30 日的汇率折算为 208,662,739 美元），其中，
九阳股份累计总投资额为 200,000,000 美元。交易双方根据公平、公正的原则，参照目标公司现有总投资额并结合过往利润的分配安排，协商确认投资方本次增资额为 22,222,222 美元，以货币方式出资，并按照双方出资额确定出资比例，即本次增资完成后，九阳股份持有目标公司总股本的 90%，投资方持有目标公司总股本的 10%。交易价格公允、合理，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
本次交易中投资方拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司不存在为投资方提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

本次增资扩股后，九阳股份持有九阳香港科技公司股比下降至 90%，但并未导致合并报表范围发生变更。本次交易价格确定方式合理、定价依据充分。
六、增资协议的主要内容
（一）交易相关方
投资方：JS Global Trading HK Limited
目标公司：九阳股份（香港）科技创新中心有限公司
（二）增资交易和目标公司股本变化情况
1、截至本次增资协议（以下简称：本协议）签署之日，目标公司股本为1美元，总发行股份数为10,000普通股，九阳股份已向目标公司投资总额为2亿美元。各方同意，由投资方按照本协议的约定以2,222.2222万美元（以下简称“投资款”），认购目标公司新增股份1,111股（普通股下同），对应目标公司新增股本0.1111美元。九阳股份同意就本次增资放弃优先认购权。
2、本次增资完成后，目标公司总发行股本由10,000股增加至11,111股，目标公司总股本由1美元增加至1.1111美元。
3、目标公司股本变化情况
（1）截至本协议签署之日，目标公司的股本情况如下表所示：
序号 股东名称 股份类型 持有股份数 投资总额 持股比例
（股） （美元）
1 九阳股份有限公司 普通股 10,000 200,000,000 100%
合计 10,000 200,000,000 100%
（2）本次增资完成后，目标公司的股本情况如下表所示：
序 股东名称 股份类型 持有股份数