新元科技:北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司终止实施2024限制性股票激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所
关于万向新元科技股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座
邮编：100033

释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
新元科技、本公司、公司 指 万向新元科技股份有限公司
本次激励计划、激励计 以公司股票为标的，对公司（含子公司）董事、高级
划、本计划 指 管理人员、核心骨干及核心技术人员进行的长期性激
励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量
的公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）
董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
的期限
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限
售所必需满足的条件
《激励计划（草案）》 指 《万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》
《公司考核管理办法》 指 《万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《万向新元科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 北京市天元律师事务所

关于万向新元科技股份有限公司
终止实施 2024 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2024）第 521-1 号
致：万向新元科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查方法，勤勉尽
责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的程序
1. 2024 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《激
励计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。
2. 2024 年 9 月 13 日，公司独立董事专门会议审议通过《激励计划（草
案）》《公司考核管理办法》，就是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。

3. 2024 年 9 月 13 日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》《核实公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》等相关议案，经审核确认列入本次激励计划授予限制性股票的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
4. 2024 年 9 月 14 日，公司在公司网站（www.newugroup.com）、巨潮
资讯网（http://cninfo.com.cn）披露了《2024 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单及授予数量》，公示时间为 2024 年 9 月 14 日至 2024 年 9 月 23 日。截
止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次激励计划拟授予限制性股票的激
励对象的异议。公司于 2024 年 9 月 24 日披露了《监事会对股权激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，监事会审核确认本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象满足有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件。
5. 2024 年 9 月 30 日，公司 2024 年第四次临时股东会审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》《公司考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
6. 2024 年 12 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议审议通过《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划的议案》。本项议案尚需提交公司股东会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的终止已经取得了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次激励计划终止的原因、基本情况
（一）本次激励计划终止的原因
鉴于当前公司经营情况发生较大变化以及公司股份波动等因素，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，从公司长远发展和员工切身利益出发，结合未来公司发展规划，经审慎研究后，公司决定终止实施本次激励计划，同时一并终止与本次激励计划配套的公司考核管理办法等文件。
（二）本次激励计划终止的基本情况
截至本法律意见出具之日，本次激励计划相关权益尚未授予，因此，公司终止实施本次激励计划不会对公司的股权结构产生影响，不涉及股份回购注销事项。
（三）本次激励计划终止事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司监事会决议以及公司独立董事发表的独立意见，公司终止实施本次激励计划符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的终止履行了现阶段应当履行的法定程序；本次激励计划的终止尚需提交公司股东会审议；本次激励计划的终止符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次激励计划终止事项履行相应的信息披露义务。
本法律意见一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于万向新元科技股份有限公司终止实施 2024 限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
刘春景
岑若冲
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2024 年 12 月 2 日