特一药业:国浩律师(深圳)事务所关于特一药业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关 于
特一药业集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及
第三个行权期行权条件成就
的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405
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2024 年 12 月

国浩律师（深圳）事务所
关于特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的
法律意见书
GLG/SZ/A2957/FY/2024-1271
致：特一药业集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“特一药业”）的委托，担任特一药业 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《特一药业集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）、《特一药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）及本次激励计划第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）所涉相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关
的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销及本次行权的批准与授权
（一）本次注销的批准与授权
1、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理与本次注销有关的事项。
2、2024 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划中有 5 名原激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《管理办法》和《股票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但未行权的合计 8.624 万份股票期权由公司予以注销。
3、2024 年 12 月 2 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，根据《股票激励计划》的有关规定，本次注销的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意公司本次注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
（二）本次行权的批准与授权
1、2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理与本次行权有关的事项。
2、2024 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，根据《股票激励计划》规定的行权条件，公司董事会认为本次激励计划规定的授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就，同意本次符合条件的 101 名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行权数量为 252.103 万份。
3、2024 年 12 月 2 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于
2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为，本次激励计划激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《管理办法》以及《股票激励计划》等法律、法规规定的要求。监事会对激励名单
进行了核查，认为除 5 名原激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格以外，剩余 101 名激励对象中：有 84 名激励对象个人绩效考核结果为“A”，有 17 名激励对象个人绩效考核结果为“C”，前述人员作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。
二、本次注销及本次行权的具体情况
（一）本次注销的具体情况
1、本次注销的原因
根据《股票激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”；“激励对象退休未被公司返聘，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的，由公司注销”。
根据公司第五届董事会第二十六次会议决议等资料，本次激励计划中 5 名激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权股票期权需由公司注销。
2、本次注销的具体内容
根据《股票激励计划》的上述规定及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，2024 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划中 5 名激励对象因在第三期行权期前退休或因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《管理办法》和《股票激励计划》的规定，前述激励对象已获授但未行权的 8.624万份股票期权由公司收回注销。
综上，本次合计注销 8.624 万份股票期权。本次注销完成后，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权数量由 260.727 万份调整为 252.103 万份，激励对象由 106 名调整至
101 名。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。
（二）本次行权的具体情况

1. 本次行权的等待期已届满
根据《股票激励计划》的相关规定，授予的股票期权有三个等待期，每次行权比例分别为 30%、30%、40%，第三个等待期为自授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2021 年股票期权激励计划授予日为2021年11月30日。因此，本次行权的等待期于2024年11月29日届满。
2. 本次行权的条件已成就
根据《股票激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
(1) 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
5) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，并经公司确认，公司未出现上述情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形。
(3) 公司层面业绩条件
本次激励计划授予股票期权的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第三个行权期的业绩考核目