广弘控股:分红管理制度

广东广弘控股股份有限公司
分红管理制度
（本规则于2024年12月2日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过并生效）
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 分红政策
第一条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的分红政策。
第二条 公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，提取税后利润的百分之二十列入公司任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十法定公积金；
（三）提取百分之二十任意公积金；
（四）支付股东股利。
第七条 公司利润分配政策应遵从以下原则：
（一）公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；现金分红的分配方式应优先于股票股利的分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（3）公司可以进行中期现金分红；
（4）公司在未分配利润为正且当期净利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（5）公司在未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（二）公司有可供股东分配利润且当年盈利，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
第八条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第九条 公司分红如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第二章 股东回报规划
第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
第十一条 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第十二条 公司在每个会计年度结束后，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定分红议案，并提交股东大会进行表决，公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第三章 分红决策机制
第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求
合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事（含独立董事）的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十四条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十五条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 因国家法律法规和证券监管部门对公司的分红政策颁
布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四章 分红监督约束机制
第十八条 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体
理由。
第十九条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利润分配，公司应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第二十一条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公
司董事会负责解释。