广弘控股:董事会议事规则

广东广弘控股股份有限公司
董事会议事规则
（本规则于 2024年 12月 2日经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过并生效）
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广东广弘控股股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规；
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派的董事，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会选出新一届董事之日止。

第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上
的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人。公司为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。公司提名的董事人数可多于公司董事会实际组成人数。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
第六条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1.公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
2.公平对待所有股东；
3.认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；

4.亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授予他人行使；
5.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（五）公司应建立定期信息通报制度。公司每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
（六）公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
（七）公司应建立董事学习和培训机制。公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第九条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1.董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
2.董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行
职责；
3.董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
4.董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见；
5.董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权，并严格遵守其公开做出的承诺；
6.除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
7.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
8.不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
9.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
10.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
11.不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；
12.未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
13.不得将公司资产以其个人名义开立账户储存；
14.不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
15.未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求；
16.董事会会议决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
（二）董事应遵守如下工作纪律：
1.按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2.董事之间应建立符合公司利益的团队关系，开诚布公、坦诚交流、互相沟通；
3.董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；
4.董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5.董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书，并在出差期间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系；
6.董事应遵守公司的其它工作纪律。

（三）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会并于 2 个月内完成补选董事。在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事承担以下责任：
（一）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（二）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（三）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或其下设的薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十八条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事的任职条件、任免程序、职权、责任等参照《广东广弘控股股份有限公司独立董事工作制度》执行。