时代万恒:《公司章程》(2024年第一次修订)

辽宁时代万恒股份有限公司
章 程
（2024 年第一次修订）
二○二四年十二月二日

目 录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股 东 ...... 8
第二节 股东会的一般规定...... 10
第三节 股东会的召集 ...... 13
第四节 股东会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东会的召开 ...... 16
第六节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节 监 事 ...... 34

第二节 监事会 ...... 35
第八章 党组织 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第十章 通知和公告 ...... 42
第一节 通 知 ...... 42
第二节 公 告 ...... 42
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 44
第十二章 修改章程 ...... 46
第十三章 附 则 ...... 47
第一章总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党党的组织，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的前置程序。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经辽宁省人民政府《关于设立辽宁时代服装进出口股份有限公司的批复》（辽政发[1999]41 号）批准，以发起方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为912100007077971122。
第四条 公司于 2000 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2000 年 11
月 28 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：辽宁时代万恒股份有限公司
英文全称：LIAONING SHIDAI WANHENG CO.,LTD.
第六条 公司住所：中国大连市中山区港湾街 7 号。邮政编码：
116001
第七条 公司注册资本为人民币 294,302,115 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以效益为中心，加大市场开拓力度，实施客户结构多元化、商品结构多元化战略，努力培育新的经济增长点，科学管理，转制增效，努力创造内贸与外贸相结合、商贸结合与资本经营相结合、实业投资与科技开发相结合的经营环境。坚持同股同权，同股同利，利益共享，风险共担，追求资本价值最大化，以优秀的经营业绩使股东获得丰厚的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：新能源、新能源电池及新能源电池材料等高新技术产业项目的投资与经营；项目投资及投资项目管理；写字间出租；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为辽宁时代集团有限责任公司、辽宁万恒集团有限公司、中粮辽宁粮油进出口公司、辽宁省纺织品进出口公司、辽宁省机械进出口公司。1999 年 3 月，公司设立时，辽宁时代集团有限责任公司以重组后的全部进出口业务及部分生产性企业的经营性净资产作为出资，以经评估并经辽宁省国有资产管理局确认的净资产以 67.42%折为 7,000 万股国有法人股，由辽宁时代集团有限责任公司持有；辽宁万恒集团有限公司以现金 300 万元认购 300 万股；辽宁省机械进出口公司以现金 100 万元认购 100 万股；辽宁省纺织品进出口公司以现金 100 万元认购 100 万股；中粮辽宁粮油进出口公司以现金 100 万元认购 100 万股。
第二十条 公司股份总数为 294,302,115 股，全部为普通股，占
总股本的 100%。
第二十一条 公司不得为他人取得公司或者公司控股股东的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者公司控股股东的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股份转让及减持事项按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所届时有效的相关规定执行。

第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人