东方明珠:东方明珠2024年第二次临时股东大会会议材料

东方明珠新媒体股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 10 日 13:30 开始
现场会议地点：上海市浦东新区滨江大道 2727 号上海国际会议中心 3CD
会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
1、关于变更会计师事务所的议案；
2、关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签订《视听节目内容授权经营协议》暨关联交易的议案。
三、推选会议监票人和计票人。
四、投票表决。
五、股东或股东代表交流环节。
六、律师宣读法律意见书。

目 录

议案一、关于变更会计师事务所的议案...... 3议案二、关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团有限公司
签订《视听节目内容授权经营协议》暨关联交易的议案 ...... 9
东方明珠新媒体股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
议案一
东方明珠新媒体股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）。
●原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。
●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：东方明
珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）曾于 2024 年 6 月 17 日召
开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司聘任 2024 年度审计机构并支付 2023 年度审计报酬的议案》同意聘任天职国际为公司 2024 年度年报及内控审计机构，聘期一年。经综合考虑公司经营情况、发展战略以及实际审计需求，为充分保障年报审计安排等相关事项，公司拟变更2024 年度审计机构。公司就拟变更会计师事务所事宜与天职国际沟通无异议后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关规定，拟聘用天健为公司 2024 年度年报及内控审计机构。
●本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息

事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 2023 年末合伙人数量 238 人
2023 年末执业 注册会计师 2,272 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
2023 年（经审
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 706 家
审计收费总额 7.21 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，科学研究和技术服务
2023 年上市公 业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
司（含 A、B 股） 水利、环境和公共设施管理业，农、林、
涉及主要行业
审计情况 牧、渔业，住宿和餐饮业，租赁和商务服
务业，金融业，房地产业，采矿业，建筑
业，综合，交通运输、仓储和邮政业，文
化、体育和娱乐业，卫生和社会工作等。
本公司同行业上市公司审计客户家数 53
2、投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2023 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

天健近三年（2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日）因执业行为受
到行政处罚 3 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施 9 次，未受到刑
事处罚和纪律处分。65 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 9 人
次、监督管理措施 38 人次、自律监管措施 21 人次、纪律处分 3 人次，
未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：王晨，2011 年成为注册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在本所执业，2024 年首次为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 4 家。
签字注册会计师 2：曹智春，2008 年成为注册会计师，2016 年开始
从事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2024 年首次为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 1 家。
签字注册会计师 3：王哲，2022 年成为注册会计师，2016 年开始从
事上市公司审计，2019 年开始在本所执业，2024 年首次为本公司提供审计服务。
项目质量控制复核人：暂未确定，由于天健正在进行项目质量复核人员的指派工作，因此目前尚无法确定公司 2024 年度审计项目的质量复核人员。公司将在天健确定项目质量复核人员后及时披露相关人员信息。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024 年度审计费用共计 498 万元（含税）[其中：年报审计费用 432 万元（含税）；内控审计费用 66 万元（含税）]。较上一期审计费用减少 102 万元，减少幅度约 17%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天职国际，创立于 1988 年 12 月，注册地
址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域，首席合伙
人为邱靖之。天职国际已连续 2 年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托天职国际开展部分审计工作后又解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司曾于 2024 年 6 月 17 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了
《关于公司聘任 2024 年度审计机构并支付 2023 年度审计报酬的议案》同意聘任天职国际为公司 2024 年度年报及内控审计机构，聘期一年。经综合考虑公司经营情况、发展战略以及实际审计需求，为充分保障年报审计安排等相关事项，公司拟变更 2024 年度审计机构。

公司就拟变更会计师事务所事宜与天职国际沟通无异议后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等相关规定，综合考虑公司业务发展和审计的需要，拟聘用天健为公司2024 年度年报及内控审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项事先与天职国际进行了充分的沟通，天职国际对公司拟变更会计师事务所事项无异议，天职国际与公司不存在审计意见不一致的情况。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就变更会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。
公司于 2024 年 11 月 18 日召开了公司第十届董事会审计委员会第
十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
在查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料及听取相关选聘工作汇报后，公司董事会审计委员会综合考虑了会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及公司变更会计师事务所理由的恰当性后，提议公司变更会计师事务所并聘请天健为公司 2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。2024 年度审计费用为 498 万元（含税）：其中年报审计费用 432 万元（含税），内控审计费用 66 万元（含税）。并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 11 月 18 日召开第十届董事会第十八次（临时）会
议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司同意聘请天健为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。2024 年度审计费用为 498 万元（含税）：其中年报审计费用 432万元（含税），内控审计费用 66 万元（含税）。并同意将该议案提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《东方明珠新媒体股份有限公司章程》的规定。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已经公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并提交第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过。现提交公司2024 年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
东方明珠新媒体股份有限公司
2024 年 12 月 10 日
东方明珠新媒体股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
议案二
东方明珠新媒体股份有限公司
关于上海五岸传播有限公司与上海文化广播影视集团