中简科技:光大证券关于中简科技股东一致行动协议到期不再续签暨无实际控制人的核查意见

光大证券股份有限公司
关于中简科技股份有限公司股东一致行动协议到期不续签
暨无实际控制人的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）作为中简科技股份有限公司（以下简称“中简科技”或“公司”）向特定对象发行股票项目持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对中简科技股东一致行动协议到期不续签暨无实际控制人的事项进行了核查，核查情况如下：
一、《一致行动人协议》签署及履行情况
2014 年 12 月 3 日，杨永岗先生、温月芳女士为确保公司持续经营，加强及
稳定双方对公司的控制力，双方协商同意，当依照法律法规及公司章程需要通过股东（大）会、董事会作出决议的事项时，双方采取一致行动，双方签署了《一致行动人协议》。此协议自双方签署之日起生效，有效期 10 年。
截至本核查意见出具日，除温月芳女士未出席公司第三届董事会第十六次会议以及二人在公司第三届董事会第十七次会议、第十八次会议中未采取一致行动外，双方在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均遵守了有关一致行动的约定和承诺，亦未发生其他违反《一致行动人协议》的情形。
二、《一致行动人协议》到期终止情况
根据实际控制人温月芳女士出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的告知函》，温月芳女士确认：不再续签《一致行动人协议》，双方的一致行动关
系于 2024 年 12 月 2 日到期后终止。
一致行动关系解除后，杨永岗先生与温月芳女士不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形。杨永岗先生、温月芳女士作为公司股
东及董事，将按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定及相关承诺，依照各自意愿、独立享有和行使股东及董事权利，履行相关股东及董事义务与相关承诺，其所持有的公司股份不再合并计算。
三、《一致行动人协议》到期终止前后各方持股及任职情况
本次一致行动关系到期终止前，杨永岗先生直接持有公司 2.47%的股份，温月芳女士直接持有公司 2.15%的股份；杨永岗先生作为常州市中简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中简合伙”）的执行事务合伙人，对中简合伙持有的 3.36%的股份实施间接控制；杨永岗先生、温月芳女士合计持有常州华泰投资管理有限公司（以下简称“华泰投资”）60.16%的股权，故共同对华泰投资持有公司 13.80%的股份实施间接控制。故本次一致行动到期终止前，二人共同控制公司 21.78%的权益。
本次一致行动关系到期终止后，杨永岗先生实际可支配公司的权益为其直接持有公司 2.47%的股份及其担任中简合伙执行事务合伙人可间接实施控制 3.36%的股份，合计可支配公司权益为 5.83%；温月芳女士实际可支配公司的权益为其直接持股部分，即 2.15%。
综上，本次一致行动关系到期终止前后，二人在公司任职未发生变化，各自直接或间接持有的公司股份数量未发生变化，二人可支配公司权益发生变动，具体如下表所示：
序号 相关方名称 解除前可支 解除后可支 任职情况
配权益比例 配权益比例
1 杨永岗 21.78% 5.83% 董事长、总经理
2 温月芳 21.78% 2.15% 副董事长、总工程师
四、《一致行动人协议》到期终止后实际控制人的认定
截止 2024 年 11 月 20 日前十大股东及其持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 占公司总股本比例
1 常州华泰投资管理有限公司 60,685,622 13.80%
2 常州市中简企业管理合伙企业（有限 14,782,901 3.36%
合伙）

3 赵勤民 13,401,043 3.05%
4 黄晓军 12,010,348 2.73%
5 杨永岗 10,861,059 2.47%
6 温月芳 9,443,180 2.15%
通用技术创业投资有限公司－通用
7 技术高端装备产业股权投资（桐乡） 8,902,077 2.02%
合伙企业（有限合伙）
8 周近赤 8,651,230 1.97%
9 常州三毛纺织集团有限公司 7,450,000 1.69%
10 香港中央结算有限公司 4,352,768 0.99%
合计 150,540,228 34.23%
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，原《一致行动协议》到期终止后，在相关股东直接持股未发生变化的情况下，任一股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
根据《公司章程》相关规定，公司的经营方针、投资计划等重大事项需经股东大会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东大会任免，经出席股东大会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、重大投资及资产处置等作出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。
根据公司最近一期的股东名册，公司任意单个股东的持股比例均未超过公司总股本的 30%。杨永岗先生、温月芳女士的《一致行动人协议》到期终止后，二位股东之间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排。公司任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。

综上，原《一致行动人协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗先生、温月芳女士二人共同控制变更为无实际控制人。
五、《一致行动人协议》到期终止对公司生产经营的影响
本次公司股东一致行动关系到期后不再续签，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生重大不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、律师出具的核查意见
经核查，北京海润天睿律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于中简科技股份有限公司相关股东解除一致行动人协议的法律意见书》，认为：自
2024 年 12 月 2 日《一致行动人协议》到期后，杨永岗、温月芳之间基于《一致
行动人协议》所涉及的一致行动关系解除。《一致行动协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗、温月芳二人共同控制变更为无实际控制人。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：根据温月芳女士出具的《关于<一致行动人协议>到期不再续签的告知函》，杨永岗先生与温月芳女士签署的《一致行动人协议》到期后不再续签，双方的一致行动关系到期后终止，符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定；《一致行动人协议》到期终止后，公司的控制权将由杨永岗先生、温月芳女士共同控制变更为无实际控制人；杨永岗先生与温月芳女士不再续签《一致行动人协议》不会对公司生产经营、财务状况、公司治理、团队稳定等产生重大不利影响。
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