1-1募集说明书(申报稿)(三变科技股份有限公司)

股票简称：三变科技 股票代码：002112
三变科技股份有限公司
（浙江省台州市三门县西区大道 369 号）
2024 年向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（杭州市五星路 201 号）
二〇二四年十一月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
1、本次发行相关事项业经公司第七届董事会第六次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。在通过深圳证券交易所审核与中国证监会注册后，本公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 6.24 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 32,051,282 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东三变集团，发行对象以现金方式全额认购。
5、本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证
券交易所的规则办理。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
7、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）宏观经济下行风险
公司所处行业为输配电及控制设备制造业，市场需求对电力、电网、电源、固定资产的投资规模存在较大的依赖性，宏观经济向好时，社会整体用电量需求增加，从而刺激电力建设投资及输配电及控制设备制造业市场；宏观经济疲软时，社会整体用电量下降，导致输配电及控制设备需求减少。近年来，中国经济规模持续稳定增长，但也面临一定的经济下行压力，经济增速呈现放缓的趋势。未来若国家宏观经济状况和基础设施投资规模等因素出现放缓或下滑的情况，则可能会对我国输配电及控制设备制造业的投资规模产生一定的影响，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料。公司直接材料成本占主营业务成本的比例较高。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，进而影响公司经营业绩。2024 年初至今，公司铜材原材料价格总体保持上升趋势，未来若原材料价格继续上涨，可能导致公司成本上升，并对公司期后经营业绩造成不利影响。公司存在原材料价格波动的风险。
（3）营运资金短缺风险
报告期各期末，公司营运资金占用额分别为 14,138.55 万元、15,031.18 万元、
25,570.17 万元及 42,352.03 万元，整体呈上升趋势。公司所处的输配电及控制设备制造业属于资金密集型行业。报告期内，公司生产规模不断扩大，固定资产投入、原材料采购等均需投入大量资金，并且客户付款周期较长亦会占用公司资金。未来，如果经营回收的资金和银行借款无法满足日常资金需求，营运资金可能出现短缺，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（4）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,386.64 万元、56,615.88 万
元、74,993.01 万元和 74,119.98 万元，占同期营业收入的比例为 44.88%、43.32%、43.55%和 49.72%，应收账款规模较大，且未来若公司业务规模持续扩大，应收账款余额亦可能继续增长。目前公司所处行业普遍存在付款期限较长的情况，公司产品主要用于各类电力建设工程项目，若项目施工、安装、验收等环节发生延期，可能影响公司客户的实际付款周期。若未来公司主要债务人的财务经营状况发生重大不利变化，公司可能面临不能按期收回或无法收回应收账款的风险，并对公司经营活动净现金流量产生不利影响。
（5）公司房屋建筑物及土地使用权抵押风险
为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本募集说明书签署日，公司主要生产用房及土地使用权均已用于商业银行抵押授信，其中包括 2 宗生产用地以及 15 处厂房。未来，如果公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导致资金周转存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。
（6）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。

目录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 11
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 27
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 39
六、行政处罚情况...... 40
七、未决诉讼、仲裁等事项...... 40
八、财务性投资情况...... 41
第二节 本次证券发行概要 ...... 43
一、本次发行的背景和目的...... 43
二、发行对象及与发行人的关系...... 45
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 45
四、募集资金投向...... 46
五、本次发行是否构成关联交易...... 47
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 47
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 47
八、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况...... 47
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 50
一、本次募集资金使用计划...... 50
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...... 50
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 51
四、本次融资的原因及融资规模的合理性...... 52

五、本次募集资金专项存储情况...... 55
六、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易...... 55
七、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔...... 55
八、前次募集资金使用情况...... 56
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 59
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 59
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 59
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 59
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 59
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 60
一、行业风险...... 60
二、经营风险...... 60
三、财务风险...... 62
四、与本次发行相关的风险...... 63
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 64
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 64
二、发行人控股股东、间接控股股东声明...... 65
三、保荐机构（主承销商）声明...... 66
四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明...... 67
五、发行人律师声明...... 68
六、会计师事务所声明...... 69
七、发行人董事会声明...... 70
释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
简称 指 含义
三变科技、公司、上市公司、 指 三变科技股份有限公司
本公司、发行人
三变集团、控股股东 指 浙江三变集团有限公司，系公司控股股东
本次向特定对象发行 A 股 指 本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为
股票、本次发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《三变科技股份有限公司章程》
《证券期货法律适用意见 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
第18号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有