杰华特:北京金杜(杭州)律师事务所关于杰华特微电子股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划的法律意见书

北京金杜（杭州）律师事务所
关于杰华特微电子股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：杰华特微电子股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受杰华特微电子股份有限公司（以下简称公司或上市公司或杰华特）委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杰华特微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司终止实施本激励计划（以下简称本次终止）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次终止相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次终止所涉及的杰华特股票价值、业绩考核等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、杰华特或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次终止的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次终止之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次终止所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
（一）2023 年 5 月 29 日，杰华特召开第一届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
同日，杰华特召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
（三）2023 年 6 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（四）2024 年 4 月 28 日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划预留部分及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次作废事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次终止已履行的程序
（一）2024 年 11 月 28 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议
审议通过《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》。
（二）2024 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于终
止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》，鉴于继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，与之相关的《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
（三）2024 年 11 月 28 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于终
止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案》。监事会认为公司本次终止 2023 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。监事窦训金为激励对象的关联方，回避本次表决。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东大会审议批准。
三、本次终止的相关情况
（一）本次终止的原因
根据公司第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、公司出具的说明，因 2023 年度，受全球经济增速放缓、半导体行业周期变化、终端市场景气度及需求下降等因素影响，公司营业收入较 2022 年下降 10.43%，未达成本激励计划第一个归属期的公司层面业绩考核指标。鉴于当前宏观经济状况、市场环境与公司 2023 年推出本激励计划时已发生较大变化；且第二个归属期、第三个归属期、第四个归属期的业绩考核目标均在第一个归属期的基础上设定更高的业绩考核要求，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余考核期公司层面业绩考核目标。公司认为，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，经审慎研究，公司拟决定终止实施本激励计划，与之相关的《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
（二）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司出具的说明及监事会就本次终止发表的意见，本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所认为，本次终止符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止尚需提交公司股东大会审议批准；本次终止符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）