京基智农:关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

北京市京师（深圳）律师事务所
关于
深圳市京基智农时代股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事项之
法律意见书
中国广东省深圳市福田区广电文创中心 5—7 层、9—11 层
电话：0755-83140521

目 录

一、 本次解除限售和本次回购注销的批准和授权 ...... 3
二、 本次解除限售条件的具体情况 ...... 4
（一） 本次解除限售的解除限售期...... 4
（二） 本次解除限售的条件...... 4
（三） 本次解除限售条件的成就...... 7
三、 本次回购注销的具体情况 ...... 8
（一） 本次回购注销的原因、回购人员及回购数量...... 8
（二） 本次回购注销的价格...... 9
（三） 回购资金来源...... 10
四、 结论意见 ...... 10
北京市京师（深圳）律师事务所
关于深圳市京基智农时代股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：深圳市京基智农时代股份有限公司
北京市京师（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“京基智农”或“公司”）委托，担任公司本次实施2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称“法律法规”）的有关规定，对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的有关规定发表法律意见。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、京基智农或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5. 本法律意见书仅就与本次解除限售和本次回购注销有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和京基智农的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供京基智农本次解除限售和本次回购注销之目的使用，
未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售和本次回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次解除限售和本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售和本次回购注销已经履行如下程序：
1.2023 年 9 月 12 日，公司第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会
第八次临时会议审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并发表了核查意见。
2.2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 22 日，公司在内部公示了本次激励计
划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对
象名单提出的异议。2023 年 9 月 23 日，公司披露了《深圳市京基智农时代股份
有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4.2023 年 9 月 29 日，公司披露了《深圳市京基智农时代股份有限公司关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司在本激励计划自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
5.2023 年 10 月 31 日，公司第十届董事会第十次临时会议、第十届监事会
第十次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
6.2023 年 12 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，本次激励计划授予数量为 733 万股，授予价格为 10.69 元/
股，授予登记人数为 152 人，授予日为 2023 年 10 月 31 日，授予限制性股票的
上市日期为 2023 年 12 月 6 日。
7.2024 年 11 月 29 日，公司第十一届董事会第六次临时会议审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8.2024 年 11 月 29 日，公司第十一届监事会第六次临时会议审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售和本次回购注销相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件的具体情况
（一） 本次解除限售的解除限售期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性
股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。
（二） 本次解除限售的条件

根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，公司同时满足下列条件的，
方可对激励对象获授的限制性股票进行解除限售：
1.公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3. 公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排 业绩考核
满足下列条件之一:
1、以 2022 年生猪销售量为基数，2023 年生猪销售量增长率
第一个解除限售期
不低于 45%;
2、2023 年商品肥猪平均养殖成本不高于 15.90 元/公斤。
满足下列条件之一:
1、以 2022 年生猪销售量为基数，2024 年生猪销售量增长率
第二个解除限售期
不低于 120%;
2、2024 年商品肥猪平均养殖成本不高于 14.98 元/公斤。
注 1:上述“生猪销售量”是指公司生猪销售情况简报或定期报告中披露的生猪销售数量;“商品肥猪平均养殖成本”是指按照公司会计政策核算并经注册会计师审计确认的商品肥猪平均养殖成本。
注 2:上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
4. 个人层面绩效考核
各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下:
考核结果 合格