国航远洋:兴业证券股份有限公司关于国航远洋关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司关于
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福 建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人” 或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，对国航远洋关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1、2024 年关联交易补充确认概述
基于谨慎性及实质重于形式的原则，公司子公司上海国电海运有限公司（以下简称“上海国电”）就与天津中安物流有限公司（以下简称“天津中安”）、上海畅隆明航运有限公司（以下简称“上海畅隆明”）之间于 2024 年发生的交易按照关联交易进行补充审议和披露：
单位：元
关联人 交易内容 实际发生金额（不含税）
上海畅隆明 提供航运服务 5,936,267.37
上海畅隆明 购买航运服务 15,795,340.59
天津中安 购买航运服务 5,916,369.21
2、2023 年关联交易补充确认概述
（1）基于谨慎性及实质重于形式的原则，公司就与天津中安和上海畅隆明之间于 2023 年发生的交易按照关联交易进行补充审议和披露
单位：元
关联人 交易内容 实际发生金额（不含税）
上海畅隆明 提供航运服务 10,045,418.35

关联人 交易内容 实际发生金额（不含税）
天津中安 购买航运服务 31,377,049.36
3、2023 年公司及子公司向上海乐嘉乐国际旅行社有限公司（简称“上海乐嘉
乐”）采购服务，费用合计 264,353.00元，本事项已经 2023年 5 月 16 日召开的总
裁办公会审议通过，根据公司章程该事项未达到董事会审议标准，无需董事会审议。
（二）决策与审议程序
2024 年 11 月 27 日，公司第八届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于
关联交易的议案》，该议案以同意 7票、反对 0票、弃权 0 票、回避 2 票表决通过，
关联董事王炎平先生、王鹏先生回避表决。本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联交易对象基本情况
1、法人及其他经济组织
名称：上海畅隆明航运有限公司
住所：上海市虹口区广纪路 173号 10 层 1001室
注册地址：上海市虹口区广纪路 173号 10 层 1001室
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 12 月 13日
法定代表人（如适用）：王隆
实际控制人：王隆
注册资本：5,550,000 元
实缴资本：0 元
主营业务：海运、货物代理、船舶代理
关联关系：上海畅隆明的监事为王安平，上海畅隆明持股 100%的股东为王隆，
王隆为王安平养子，王安平为国航远洋实际控制人王炎平的兄弟，基于谨慎性及
交易进行审议和披露。
财务状况：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。
信用情况：不是失信被执行人
2、法人及其他经济组织
名称：天津中安物流有限公司
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-
1-808-19
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北
区 1-1-808-19
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 8 月 13日
法定代表人（如适用）：王文生
实际控制人：高小峰
注册资本：70,000,000 元
实缴资本：70,000,000 元
主营业务：海运、货物代理、船舶代理
关联关系：天津中安为上海国电提供运输服务，该运输服务所使用的船舶属于天津畅明航运集团有限公司和天津东疆航运有限公司（合称“畅明和东疆公司”），畅明和东疆公司的实控人为王安平，基于谨慎性及实质重于形式的原则，公司就子公司上海国电与天津中安之间涉及畅明和东疆公司船舶的交易按照关联交易进行审议和披露。
财务状况：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。
信用情况：不是失信被执行人
3、法人及其他经济组织

名称：上海乐嘉乐国际旅行社有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路 218号 1506 室
注册地址：上海市虹口区吴淞路 218号 1506 室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2000 年 3 月 30日
法定代表人（如适用）：王鹏
实际控制人：无
注册资本：3,000,000 元
实缴资本：3,000,000 元
主营业务：旅行社服务
关联关系：公司实际控制人王鹏控制的企业参股该企业。
财务状况：因保密原因，交易对方未提供财务会计信息。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易的交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益。此类日常性关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类日常性关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
（二）交易定价的公允性
上述日常性关联交易，交易价格采用市场定价原则，公允合理，对公司的持续经营能力、资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，该交易有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

三、交易协议的签署情况及主要内容
公司根据业务开展需要，参考市场价格协商谈判，并签署相关协议。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
上述日常性关联交易有利于发挥公司及相关关联交易对象的专业化优势，有利于公司及相关关联交易对象充分利用现有生产设施、服务能力等，使生产、服务等资源得到优化配置和使用。通过实施上述日常性关联交易，有效提高了公司及相关关联交易对象的生产经营效率。上述关联交易的价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为： 国航远洋本次关联交易事项，系公司基于谨慎性及
实质重于形式的原则，将公司与上海畅隆明之间发生的运输服务交易、与天津中
安之间发生的涉及畅明和东疆公司船舶的交易按照关联交易进行审议和披露。
国航远洋关联交易的议案已经全体独立董事召开第十次专门会议审议通过，
并同意将议案提交公司董事会审议。公司董事会审议通过该议案，关联董事均已
回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。相关事项符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交
易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及公司章程的有关规定，审议程序合法合规。保荐机构对国航远洋关联交易的事
项无异议。保荐机构建议公司加强对关联交易相关规定的学习，按照审慎性原则
和实质重于形式的原则，确认与交易方的关联关系，涉及关联交易的，严格履行
关联交易审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
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