华塑控股:天风证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

天风证券股份有限公司
关于
华塑控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二四年十一月

声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，就信息披露义务人披露的《华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查并出具核查意见，本财务顾问在此特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合相关法规规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问就本次权益变动出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查并获得通过；
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

目录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ......4
二、关于信息披露义务人基本情况的核查 ......4
三、对信息披露义务人本次权益变动目及履行程序的核查 ......17
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ......18
五、对资金来源的核查 ......18
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......19
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ......20
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......22
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......23
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ......23
十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ......23
十二、财务顾问结论性意见 ......24
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
湖北资管、信息披露 指 湖北省资产管理有限公司
义务人
上市公司、华塑控股 指 华塑控股股份有限公司
《详式权益变动报告 指 《华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
天风证券、本财务顾 指 天风证券股份有限公司
问
本核查意见 指 《天风证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》
宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司
西藏麦田 指 西藏麦田创业投资有限公司
湖北资管以执行司法裁定方式取得华塑股份 64,380,000 股股
本次权益变动 指 票。在本次权益变动之后，湖北资管合计持有上市公司
312,024,935 股股票，占上市公司总股本的 29.08%
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权
益变动报告书（2020年修订）》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书（2020年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本财务顾问按照诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》和《格式准则16号》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 湖北省资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 尹俊
注册资本 300,000 万元人民币
实际控制人 湖北省财政厅
成立日期 2015 年 2 月 16 日
注册地 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号东湖国贸中心 A 栋 30 层
统一社会信用代 91420000331788437E
码
参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经
营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理
经营范围 咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风
险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
经营期限 2015 年 2 月 16 日至无固定期限
通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号东湖国贸中心 A 栋 30 层
通讯方式 027-87815583

信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的书面说明并经网络公开信息查询核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，宏泰集团持有湖北资管57.5153%股权，为湖北资管的控股股东；湖北省财政厅持有宏泰集团100%股权，为湖北资管的实际控制人。
3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，湖北资管控制的核心企业及核心业务的情况如下：
序 公司名称 持股 注册资本 主营业务或经营范围
号 比例 （万元）
湖北新宏武桥投资 股权投资、实业投资、投资咨询。
1 有限公司 100.00% 100.00 （依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；企业管理咨
询；市场营销策划；信息技术咨询
服务；财务咨询；工程管理服务；
税务服务；社会经济咨询服务；项
2 广东正钰投资有限 95.00% 10,000.00 目策划与公关服务；破产清算服
公司 务；融资咨询服务；创业投资（限
投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
资产管理；投资管理。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存
3 宏银资产管理有限 95.00% 10,000.00 款、融资担保、代客理财、向社会
公司 公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动