太湖远大:总经理工作细则

证券代码：920118 证券简称：太湖远大 公告编号：2024-095
浙江太湖远大新材料股份有限公司总经理工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 11 月 27 日召开的第三届董事会第二十四次会议，以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，无需提交 2024 年第四次临
时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江太湖远大新材料股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江太湖远大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司设立总经理一名，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 本细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。

第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其派出机构处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的;
（八）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章、证监会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效，总经理在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
第六条 本细则前条关于不得担任总经理的规定适用于公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
第七条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任；
（二）公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事会聘任；
（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。
第八条 公司解聘总经理、副总经理及其他高级管理人员的程序如下：
（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
（二）解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；
（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。
第九条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。
第十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。辞职具体程序和办法按照其与公司之间签订的劳动合同或劳务合同执行。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责与分工
第十一条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。
总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理
的委托行使总经理的部分职权。
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。
第十三条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理决定以下交易事项：
（一）日常销售、采购事宜（指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到《公司章程》规定的应经董事会审议标准的；
（三）公司与关联人发生的交易（除提供担保外）未达到《公司章程》规定的应经董事会审议标准的；
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义按照公司章程的规定执行。
第十四条 副总经理行使下列职责：
（一）协助总经理工作；
（二）就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任；
（三）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，会议结果向总经理报告；
（四）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（五）副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会议；

（六）完成总经理交办的其它工作。
第十五条 财务负责人行使下列职责：
（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求；
（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；
（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；
（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；
（五）董事会赋予的其他职权。
第十六条 董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作制度》履行相关职责。
第十七条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，遵守下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事会行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十九条 总经理列席董事会会议。
第二十条 总经理及其他高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第二十一条 总经理及其他高级管理人员有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第四章 总经理办公会议制度
第二十二条 总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
第二十三条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。
第二十四条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等有关人员。总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。
第二十五条 总经理办公会议的议事事项：
（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
（七）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；
（八）组织实施董事会决议；
（九）审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会审议的事项；
（十）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项；
（十一）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十六条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）按照会议议题，由总经理办公室负责通知应参会人员。
（三）总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考参会人员表态意见，进行最终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决定依据。
会议纪要由总经理办公室负责保存。
（四）会议纪要经总经理签发，并发送有关领导和部门。
（五）总经理办公会议后，由总经理办公室或相关职能部门负责对会议中形成的决定进行催办、落实。
（六）总经理要定期对会议决定催办落实情况