申通地铁:国泰君安证券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月

独立财务顾问声明与承诺
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
释 义...... 3
第一节 本次交易方案 ...... 5
一、本次交易具体方案...... 5
二、本次交易的性质......
...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 9
一、本次交易的决策与审批情况...... 9
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 10
四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况. 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 10
六、相关协议及承诺的履行情况...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险...... 11
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 12
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含 义：
重组报告书 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》
本次交易/本次重组/本 指 申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科
次重大资产重组 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权
申通地铁/上市公司/本 指 上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）
公司/公司
交易对方 指 上海申通地铁集团有限公司、上海地铁维护保障有限公司
申通集团 指 上海申通地铁集团有限公司
维保公司 指 上海地铁维护保障有限公司
地铁电科 指 上海地铁电子科技有限公司
地铁物业 指 上海地铁物业管理有限公司
交易标的/标的资产 指 上海地铁电子科技有限公司 50%股份及上海地铁物业管理有
限公司 51%股份
预案 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与
上海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司
股权转让协议 指 之股权转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海
申通地铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上
海地铁物业管理有限公司之股权转让框架协议》
业绩承诺与利润补偿协 指 申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收购
议 上海地铁物业管理有限公司股权之业绩承诺与利润补偿协议》
业绩承诺与利润补偿承 指 申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》
诺函
业绩承诺与利润补偿之 指 申通集团出具的《上海申通地铁集团有限公司业绩承诺与利
补充承诺函 润补偿之补充承诺函》
业绩承诺与利润补偿协 申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司收
议之补充协议 指 购上海地铁物业管理有限公司股权业绩承诺与利润补偿协议
之补充协议》
国泰君安证券股份有限公司为本次重组出具的《国泰君安证
独立财务顾问核查意见 指 券股份有限公司关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购
买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
评估报告/资产评估报告 指 东洲评估出具的[2024]第 0108 号资产评估报告、[2024]第 0109
号资产评估报告
标的公司 指 上海地铁电子科技有限公司、上海地铁物业管理有限公司
最近两年 指 2022 年度和 2023 年度
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安/独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本独立财务顾问核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数 与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易方案
一、本次交易具体方案
根据申通地铁第十一届董事会第十次会议决议及第十一届董事会第十一次会议、《重组报告书》、《股权转让协议》等相关文件，本次交易的具体方案如下：
上市公司以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科 50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业 51%股权。交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》为依据，各方协商确认：地铁电科 50%股权的交易价格为 8,000.00 万元；地铁物业 51%股权的交易价格为 6,018.00 万元。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为申通集团和维保公司。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为地铁电科 50.00%股权和地铁物业 51.00%股权。
（三）交易定价原则
本次交易以东洲评估出具的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。
（四）评估情况和交易价格
根据东洲评估出具的地铁电科评估报告，地铁电科评估基准日 100.00%股权
全部权益价值为 16,000.00 万元，评估增值 11,080.48 万元，增值率为 225.23%。
根据东洲评估出具的地铁物业评估报告，地铁物业评估基准日 100.00%股权
全部权益价值为 11,800.00 万元，评估增值 546.23 万元，增值率为 4.85%。
经交易双方协商一致，同意本次交易标的公司地铁电科 50.00%股权的最终作价为 8,000.00 万元；同意本次交易标的公司地铁物业 51.00%股权的最终作价为 6,018.00 万元。
（五）资金来源

本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。
（六）过渡期损益安排
评估基准日与交割日之间（下称“过渡期”），期间标的公司的损益由乙方享有和承担。
（七）业绩承诺和补偿安排
1、承诺范围及期间
根据上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，盈利预测补偿的承诺期间为 2024 年度、2025年度以及 2026 年度。
2、承诺净利润数
申通集团、维保公司向上市公司就盈利预测资产在承诺期间内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润承诺如下：
地铁电科在 2024 年度、2025 年度以及 2026 年度实现的经审计的扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于 930.00 万元、1,220.00万元以及 1,500.00 万元，三年累计承诺净利润不低于 3,650.00 万元；地铁物业在2024 年度、2025 年度以及 2026 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润将分别不低于 995.05 万元、1,007.27 万元以及 1,123.51 万元，
三年累计承诺净利润不低于 3,125.83 万元。
3、盈利预测补偿金额计算
地铁电科和地铁物业在承诺期间内的当期业绩承诺应补偿金额应按照如下方式计算：
（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承
诺净利润×交易总价。
地铁电科承诺期间内各年的承诺净利润数总和为 3,650.00 万元，地铁电科的交易价格为 8,000.00 万元。地铁物业承诺期间内各年的承诺净利润数总和为3,125.83 万元，地铁物业的交易价格为 6,018.00 万元。
为充分保障上市公司及其中小投资者的利益，2024 年 5 月 31 日，申通集团
出具《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》；同日，维保公司与上市公司签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺与利润补偿承诺函》和《业绩承诺与利润补偿协议》的相关约定进行了调整和补充，就申通集团和维保公司在业绩承诺期内的补偿责任和方式做出了如下新的约定：
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易相对方向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：交易相对方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至