粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司关于广东粤电靖海发电有限公司以公开挂牌方式增资扩股的关联交易公告

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力 A、粤电力 B 公告编号：2024-70
公司债券代码：149369 公司债券简称：21粤电01
公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02
广东电力发展股份有限公司
关于广东粤电靖海发电有限公司
以公开挂牌方式增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2022 年 9 月 16 日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”） 第十届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设惠来电厂 5、6 号机组扩建工程（2×1000MW）项目的议案》，同意由广东粤电靖海发电有限公司（以下简称“靖海发电公司”）投资建设惠来电厂 5、6 号机组扩建工程，项目为 2×1000MW 级超超临界二次再热煤电机组，总投资 804,977 万元，资本金按项目总投资的 20%计算约为 160,995 万元（最终以有权部门核准文件为准)，我公司按照 65%股权比例需出资约为 104,647 万元，资本金以外的资金需求通过银行融资解决。
2024 年 11 月 29 日，公司第十一届董事会 2024 年第一次通讯会议审议通过
了《关于广东粤电靖海发电有限公司以公开挂牌方式增资扩股的议案》。为顺利推进靖海发电公司广东粤电惠来电厂 5、6 号机组扩建工程（2×1000MW）项目（以下简称“项目”），结合靖海发电公司现有三家股东投资意愿，公司董事会同意靖海发电公司通过增资扩股募集资金 160,995.40 万元，其中：由粤电力按当前 65%持股比例新增投入资金 104,647.01 万元，广州发展电力集团有限公司（以下简称“广州电力集团”）按当前 10%持股比例新增投入资金 16,099.54 万元，剩余资金 40,248.85 万元通过公开挂牌方式引入外部投资者增资解决，挂牌交易价格以经备案的资产评估结果为基础确定，本次增资扩股广东启创投资发展有限公司（以下简称“启创投资”）放弃对靖海发电公司增加资本金的权利。对于以公开挂牌方式引入的增资，粤电力与广州电力集团保留优先认购权。

2、靖海发电公司为本公司与启创投资、广州电力集团分别持股 65%:25%:10%的控股子公司，公司董事张存生先生同时担任广州电力集团的副董事长、总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同对外投资事项构成了公司的关联交易。
3、本议案已经第十届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。在审议上述议案时，关联方董事张存生已回避表决，经10名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）广州发展电力集团有限公司
1、根据广州市市场监督管理局核发给广州电力集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101231226664A），广州电力集团企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币271,500万元；注册地址为：广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房；法定代表人：毛庆汉；经营范围为：企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服务;节能技术转让服务;能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;工程技术咨询服务;节能技术开发服务;热力生产和供应;煤炭及制品批发;火力发电;水力发电;电力供应。
广州电力集团产权结构图如下：
广州产业投资控股集团有限公司
57.58%
广州发展集团股份有限公司
100%
广州发展电力集团有限公司

2、广州电力集团2023年经审计的总资产为2,119,353.47万元，总负债为
1,295,307.54万元，净资产为824,045.93万元；2023年度实现营业收入822,204.71万元，净利润45,787.21万元。截至2024年9月30日，总资产为2,168,565.52万元，总负债为1,349,015.45万元，净资产为819,550.07万元，营业收入657,005.30万元，净利润15,287.43万元（未经审计）。
3、张存生先生是本公司董事，为公司的关联自然人。张存生先生同时担任广州电力集团的副董事长、总经理，广州电力集团为由上市公司关联自然人担任董事的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（四）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广州电力集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国企业信用信息公示系统，广州电力集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东粤电靖海发电有限公司
1、根据惠来县市场监督管理局核发给靖海发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：9144522477307022XX），靖海发电公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；注册资本为：人民币291,927.2万元；注册地址为：广东省揭阳市惠来县靖海镇；法定代表人：廖远东；主营业务为电力项目的投资、电力的生产和并网等。
靖海发电公司产权结构图如下：
广东启创投资发展 广东电力发展股份 广州发展电力集团
有限公司 有限公司 有限公司
25% 65% 10%
广东粤电靖海发电有限公司
2、靖海发电公司主要负责惠来电厂发电项目的建设营运工作。靖海发电公司2023年末经审计的总资产为899,748万元，总负债为602,093万元，净资产为
297,655万元；2023年度实现营业收入751,500万元，净利润34,493万元。截至2024年9月30日，靖海发电公司总资产为922,938万元，总负债为591,856万元，净资产为331,082万元，营业总收入480,974万元，净利润31,349万元（未经审计）。
3、靖海发电公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，靖海发电公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价依据
本次增资扩股主要是为靖海发电公司投资建设广东粤电惠来电厂5、6号机组扩建工程（2×1000MW）项目提供资金支持，结合靖海发电公司现有三家股东投资意愿，本次由我公司、广州电力集团分别按照所持股比65%、10%以自有资金向靖海发电公司同步增资，剩余增资部分通过广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式引入外部投资者完成靖海发电公司增资扩股工作。本次增资扩股广东启创投资发展有限公司放弃对靖海发电公司增加资本金的权利，对于以公开挂牌方式引入的增资，粤电力与广州电力集团有限公司保留优先认购权。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，于基准日2023年12月31日，靖海发电公司总资产为899,748.12万元，总负债为602,092.75万元，所有者权益为297,655.38万元，股东全部权益价值的评估值为374,528.64万元，增值率为25.83%。
本次增资价格以资产评估结果为参考依据，每一元新增注册资本认购价格不低于经备案的靖海发电公司在评估基准日评估价值/评估基准日的注册资本，根据上述评估结果，每一元新增注册资本估值约为1.2830元，按照本次增资所需资金160,995.40万元，对应新增注册资本为125,483.56万元，最终价格以公开挂牌交易结果为准。
2、增资前后股权结构
本次增资拟引入1家外部投资者，若可成功引入，则由粤电力按当前65%持股比例新增投入资金104,647.01万元，广州电力集团当前10%持股比例新增投入资金16,099.54万元，外部投资者投入资金40,248.85万元，按每一元新增注册资本
估值1.2830元测算，增资后股权结构如下：
单位：万元
股东 增资前 本次增资 增资后
注册资本 股比 注册资本 增资金额 注册资本 股比
粤电力 189,752.68 65% 81,564.31 104,647.01 271,316.99 65%
启创投资 72,981.80 25% 0.00 0.00 72,981.80 17.48%
广州电力集团 29,192.72 10% 12,548.36 16,099.54 41,741.08 10%
新引入股东 —— —— 31,370.89 40,248.85 31,370.89 7.52%
合计 291,927.20 100% 125,483.56 160,995.40 417,410.76 100%
五、关联交易协议的主要内容及其他安排
1、本次引入外部投资者将通过广东联合产权交易中心公开挂牌交易，粤电
力、广州电力集团的增资通过非公开协议方式实施。公开挂牌交易信息披露期为
40 个工作日，交易协议待公开挂牌交易后确定。
2、过渡期损益处理
资产评估基准日到工商变更完成之日（含）期间，靖海发电公司产生的损益
由工商变更后的全体股东按股权比例承担和享有。
3、增资扩股后法人治理结构
若本次增资扩股实现引入投资者，靖海发电公司的法人治理结构拟进行以下
调整：
项目 增资扩股前 增资扩股后
？ 由 9 名董事组成，其中粤电力 5 ？ 由 11 名董事组成。其中 6 名董事由
名，启创投资 2 名，广州电力集团 1 粤电力推荐，2 名由启创投资推荐，1 名
名，职工董事 1 名。 由广州电力集团推荐，1 名由引入投资者
董事 设董事长 1 名，由粤电力推荐， 推荐，职工董事 1 名。
会 ？ ？ 设董事长 1 名，由粤电力推荐，董事
董事会选举产生；副董事长 2 名， 会选举产生；副董事长 2 名，由启创投资、
由启创投资、广州电力集团各推荐 1 广州电力集团各推荐 1 名