沈阳机床:关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2024-66
关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）出具的《关于避免与沈阳机床股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，通用技术集团根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，拟就前次承诺事项延期至2029年12月20日并补充部分承诺内容。现将相关情况说明如下：
一、原承诺相关情况
2019年，通用技术集团作为战略投资人通过参与公司司法重整的方式获得公司约50,500万股股票，占公司股份总数的29.99%。作为公司控股股东，为避免与公司的同业竞争，曾于2019年12月16日出具《关于避免与沈阳机床股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下称“原承诺函”），具体如下：
“1、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与上市公司存在的部分业务重合情况，本公司将自本次权益变动完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会及所有相关证券监督管理部门、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本
公司控制的相关企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、承诺延期履行原因
自原承诺函出具以来，通用技术集团对所控制的与公司业务重合的企业进行了梳理。2023年10月上市公司发布重大资产重组预案，上市公司拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组是通用技术集团落实原承诺函的重要举措，解决部分同业竞争问题。本次重组已于2024年8月29日获得深交所受理，并于10月21日公告首
轮问询回复报告，目前正在根据深交所进一步审核意见对审核问询函回复文件进行修改、补充。上市公司及通用技术集团正在全力推进本次重组。
虽然通用技术集团持续积极探索业务整合和资产重整等方式以解决同业竞争问题，但通用技术集团所控制机床企业业务种类
较多、涉及人员较多、存在一些尚待解决规范的历史遗留问题，暂不符合注入上市公司条件，业务梳理、规范、完成审批程序等需要较长时间，预计至原承诺函到期日（2024年12月20日），尚不具备彻底解决与公司业务重合的条件。且通用技术集团所控制机床企业目前多数盈利状况有待提升，如注入上市公司，不利于上市公司发展，不利于中小股东利益。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》，违反承诺的情形包括未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺。为避免出现超期未履行完毕承诺从而违反承诺函的情况，通用技术集团拟就即将到期的原承诺函进行延期和补充内容。
三、变更后承诺相关内容
“鉴于，中国通用技术（集团）控股有限责任公司作为沈阳机床股份有限公司的控股股东，为避免与上市公司的同业竞争，曾于2019年12月16日向上市公司出具《关于避免与沈阳机床股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺自取得上述股票完成权益变动之日（2019年12月20日）起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序妥善解决部分业务重合的情况。处理重合业务的过程中，公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会及所有相关证券监督管理部门、证券交易所同意后，积极推动实施。自原承诺函出具以来，本公司持续积极探索业务整合和资产重组等方式以解决同业竞争问题。结合目前履行同业竞争承诺的工作进展，本公司对原承诺事项进行延期，具体承诺如下：
1、针对通用技术集团所控制企业与上市公司存在的部分业务重合情况，本公司承诺自原承诺到期之日起延长5年，即至
2029年12月20日。结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，本公司将在本承诺函有效期内，并力争用更短的时间，以并购重组、业务调整、委托管理等相关监管部门认可的方式，妥善解决部分业务重合的情况。
前述解决方式包括但不限于：
（1）并购重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的并购重组方式，逐步对通用技术集团与上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形，如涉及资产注入上市公司的，注入资产应符合的条件包括：①资产、股权权属清晰；②最近36个月内，未受到重大行政处罚、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；③国有资产保值增值；以及④不存在其他不利于上市公司持续稳定发展或者损害上市公司及其中小股东利益的情形；本公司对并购重组资产的作价将以向相关机构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准。
（2）业务调整：厘清通用技术集团与上市公司的业务边界，尽最大努力使通用技术集团与上市公司之间就业务重合部分资产实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分。
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由通用技术集团将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理。
处理重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东会及所有相关证券监督管理部门、证券交易所同意后，履行相关决策程序，积极推动实
施。
2、本公司如对外转让本公司所控制的与上市公司存在部分业务重合企业的股权或者主要经营性资产（以下称“拟出售业务”），在同等条件下，上市公司享有对该等拟出售业务的优先受让权和收购选择权。在适用法律法规允许和符合注入条件的前提下，上市公司有权随时一次性或多次向本公司收购重合业务。
3、若本公司未来获得与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的股权并购投资机会，在符合适用法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，将促使该机会优先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本公司可按不优于提供给上市公司的条款和条件从事该等机会。
4、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
5、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
四、本次承诺延期对公司的影响
控股股东通用技术集团关于本次延期履行和补充避免同业竞争承诺事项，是基于目前公司的发展状况所作出的变更。公司将严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承
诺》的相关规定，积极履行信息披露义务，本次延期履行及补充避免同业竞争承诺事项不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
五、本次承诺延期履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。关联董事安丰收先生、张旭先生、付月朋先生回避了表决。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东在审议该议案时需回避表决。
（二）独立董事专门会议意见
公司第十届董事会独立董事第七次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》。
独立董事专门会议认为，本次公司控股股东通用技术集团延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的相关规定和要求，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形，本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将该议案提
交股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第十五次会议决议；
2.公司第十届监事会第十四次会议决议；
3.独立董事专门委员会决议。
沈阳机床股份有限公司董事会
2024年11月29日