英威腾:关联交易管理制度

深圳市英威腾电气股份有限公司
关联交易管理制度
（2024年11月修订）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称公司）的关联交
易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则， 维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司关联交易应符合国家统一的会计准则制度和法律法规规定，遵
循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、回避表决的原则。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。
第二章 关联交易和关联人
第五条 本制度所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）《股票上市规则》第 6.1.1 条规定的交易事项。
（二）购买原材料、燃料、动力。
（三）销售产品、商品。
（四）提供或者接受劳务。
（五）委托或者受托销售。

（六）存贷款业务。
（七）与关联人共同投资。
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 本制度所称“关联人”包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人。
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人。
（三）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人。
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员。
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在第
六条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。

第三章 关联交易信息的报告及管理
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人（以下统称相关责任人员），应当及时向公司董事会秘书报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司证券部应做好登记管理工作。公司关联人应及时更新关联信息，确保关联信息真实、准确、完整，公司各部门以及各分子公司负责人、相关责任人员应当配合公司证券部的关联人名单登记工作。
根据相关协议安排，在未来 12 个月内，存在本制度第六条所述情形之一的，则该等法人（或者其他组织）、自然人应在相关协议安排生效后及时向公司董事会秘书申报。申报事项发生变动的，应在变动后及时向公司董事会秘书申报变动情况。
本条所述申报义务持续至相关法人或者其他组织、自然人不再具有本制度第六条所述的相关情形之日起满 12 个月止。
第九条 各部门以及各分子公司负责人在发生交易活动时，基于关联人定义
原则参考关联人名单审慎判断是否为关联交易；如果构成关联交易，应在各自权限内履行报告义务。各部门以及各分子公司负责人须将有关关联交易信息（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）以书面形式报告董事会秘书。董事会秘书在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审议程序提交审议。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司监事、独立董事应定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四章 关联交易的决策及披露
第一节 关联交易的审议程序及决策权限

第十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十二条 董事会审议程序及决策权限
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的交易未达到本条第二款第（一）项或第（二）项标准的，经公司总裁办公会或相关前置程序审议通过后实施。
第十三条 股东会审议程序及决策权限
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。
（二）公司为关联人提供担保的。
（三）相关法律法规、规范性文件规定的其他应当由股东会审议的事项。
第十四条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称“关联参股公司”是指由公司参股且属于本制度第六条第二款规定的公司的关联法人。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等
事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经履行审议程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本制度第十二条或者第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十二条或者第十三条履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等
相关规定对关联交易所涉及事项的审议程序及决策权限除以上条款外另有规定的，依据该规定执行。
第二节 关联人的回避程序
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方。
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的。
（三）被交易对方直接或间接控制的。

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的。
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人关系密切的家庭成员，具体范围参见本制度第六条、第七条的规定。
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的。
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十条 关联股东的回避程序
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方。
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职。
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的。
（四）交易对方或者直接或间接控制人关系密切的家庭成员，具体范围参见本制度第六条、第七条的规定。

（五）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 关联董事的回避程序
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构的答复决定其是否回避。
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
第三节 关联交易的披露
第二十三条 公司对涉及需要董事会、股东会审议的关联交易应当按照《股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求进行披露。
本制度第十三条第二款第一项除经股东会审议后需及时披露外，符合《股票上市规则》规定的标准的，还应当披露审计报告或者评估报告。
第二十四条 公司披露关联交易事项时，应当提交以下文件：
（一）公告文稿。
（二）与交易有关的协议书或意向书。
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）。
（四）交易涉及的政府批文（如适用）。
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）。
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件。
（七）证券交易所要求提供的其他文件。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易，可以免予按照关联交易的方
式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种。

（二）一方依据另一方股东会决议领取股