跨境通:对外担保管理办法(2024年11月)

跨境通宝电子商务股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为保护投资者的合法权益，规范跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况制定本管理办法。
第二条 本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、或以公司自有资产为他人提供抵押或质押担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
第三条 本公司及子公司对外担保适用本办法，公司为控股子公司担保视同对外担保。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司所属子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条 公司对外担保，须按程序经董事会或股东会审议。
第二章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第八条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。
第九条 本办法所称“公司对外担保”，是公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第十条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。
第二节 对被担保对象的调查
第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任或要求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司审计部门或聘请中介机构对其进行审计。
第三节 担保的审批
第十六条 公司对外担保必须经董事会审议，并应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十七条 下述担保事项（包括但不限于）应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。
上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十二条 上市公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后上市公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。
担保事项在向董事会上报前，相关责任人应对担保事项提出意见。
第二十四条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司所属子公司对外提供担保，应比照本节规定由其董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。
第四节 担保合同的审查与订立
第二十六条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司相关部门审查。
第二十七条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十八条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报
批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十九条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。
第三十条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第三章 担保风险管理
第三十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十三条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第三十四条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十五条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十六条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十七条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三十八条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝提供担保。
第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第四十条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不