赢时胜:广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书

广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票事宜的法律意见书
二〇二四年十一月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票事宜的法律意见书
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的资料进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就公司本次回购注销的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
3．本所及经办律师确认公司已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4．本所律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
5．本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同提交深交所予以公告，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经办律师承诺同意公司部分或全部在本次回购注销披露材料中自行引用或按深交所要求引用本法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本所及经办律师确认本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销事项已经履行如下批准程序：

1．2020 年 8 月 5 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划及本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2．2020 年 8 月 5 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为：本次股权激励计划的实施将建立股东与公司员工的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3．2020 年 8 月 6 日，公司公告了《2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单》。2020 年 8 月 6 日至 2020 年 8 月 16 日，公司将 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收
到任何关于本次拟激励对象的异议。公司于 2020 年 8 月 18 日公告了《监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4．2020 年 8 月 21 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会批准公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
5．根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 8 月 27 日，公司
召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。由于原激励对象中有 28 名激励对象因个人原因决定退出本次股权激励计划，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划进行了调整，将激励对象人数由
397 人调整为 369 人，授予的限制性股票数量由 1,269.50 万股调整为 1,206 万
股；同意确定以 2020 年 8 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 369 名激励对
象授予 1,206 万股限制性股票，授予价格为 5.42 元/股。公司独立董事就调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项、向公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票发表了同意的独立意见。
6.2021 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 342 人，可申请解除限售的限制性股票数量2,308,000 股，占公司目前总股本的 0.31%。公司 2020 年限制性股票原激励对象任旭、王亮、颜鹏等共计 27 人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 27 人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计 520,000 股，因公司已完成 2020 年度的利润分配工作，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为 5.32 元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
7. 2022 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解
除限售条件的激励对象共计 319 人，可申请解除限售的限制性股票数量3,315,000 股，占公司目前总股本的 0.44%。公司 2020 年限制性股票原激励对象李国鑫、武文斌、杨雪宁等共计 23 人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 23 人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计 392,000 股，因公司已完成 2021 年度的利润分配工作，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为 5.22 元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
8. 2023 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 308 人，可申请解除限售的限制性股票数量 3,261,000股，占公司目前总股本的 0.43%。公司 2020 年限制性股票原授予的激励对象程相召、吕雪琴、申钟等共计 11 人因个人原因申请离职，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 11 人已不具备股权激励对象