创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司子公司管理制度(试行稿)

上海创兴资源开发股份有限公司
子公司管理制度（试行稿）
第一章 总则
第一条 为加强对上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“上市公司”）子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指上市公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
对上市公司子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照本制度的相关规定执行。
第三条 上市公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委
派董事、监事及推荐高级管理人员或日常监管等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。上市公司支持子公司依法自主经营。
第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《公司法》等法律法规及本制度的规定。
子公司的发展战略与规划必须服从上市公司制定的整体发展战略与规划，上市公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第五条 上市公司各职能部门根据上市公司内部控制相关制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计等进行指导、管理及监督。
第二章 子公司治理
第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门等各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。

子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。上市公司通过参与子公司股东会（或股东大会）行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 上市公司有权向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。
第八条 由上市公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，
对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照上市公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第九条 由上市公司委派或提名的监事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，
包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及上市公司汇报。
第十条 公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行岗位职责，同时应将子公司经
营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。
第十一条 子公司的改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配和清算重
组等重大事项，需向上市公司汇报审批，并按上市公司《公司章程》的规定权限进行相应程序的审议，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行披露。
第三章 财务管理
第十二条 上市公司财务管理部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；子公司应遵守上市公司统一的财务管理政策，与上市公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度,并报上市公司财务管理部备案，将子公司自身的财务活动纳入上市公司的财务一体化范畴，接受上市公司财务管理部的管理和监督；子公司财务部门根据其财务管理制度和企业会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十三条 子公司应当按照上市公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要
求，每月向上市公司递交上一月度财务报表，在会计年度结束后及时向上市公司递交年度报告，年度报告至少包括资产负债表、利润表、现金流量表等。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十四条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司应根据上市公司财务管理制度规定，将所有银行账户报上市公司财务管理部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第十五条 子公司应当按照上市公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及上市公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。
第十六条 子公司存在违反国家有关法律法规、上市公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、上市公司和子公司有关规定进行处罚。
第十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规
定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力或者出售商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或者租出资产、委托或受托经营资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易及上海证券交易所认定的其他交易，依据上市公司《公司章程》规定的权限,应提交上市公司股东大会审议的，提交上市公司股东大会审议；应提交上市公司董事会审议的，提交上市公司董事会审议；依据董事会对经理决策权限的规定，属于上市公司董事会授权总裁决策的范围内的，应提交上市公司总裁审批。
上述事项经上市公司决策后，上市公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东权力，落实上市公司决策。
第二十条 在经营投资活动中由于越权行为给上市公司和子公司造成损失的，应对主
要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第二十一条 子公司应建立识别关联交易的内控流程，对照上市公司董事会秘书提供
的关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易则应提前上报上市公司，
并按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定履行关联交易的审批程序，上市公司有权机构审议通过后方可进行交易。
第二十二条 子公司对外投资计划应由上市公司统筹管理，未经上市公司批准，子公
司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对拟投资项目的可行性进行充分研究论证，组织有关专家、专业人员进行评审，编制可行性报告，须经有权限会议审议，控制投资风险。经批准的投资项目，子公司应及时组织实施，严格按照项目的可行性研究报告、投资实施方案以及落实项目投资节点计划，加强项目开发管理，采取有效措施严格控制成本，确保预期经济效益的按时实现。子公司通过收购、增资等方式进行股权投资，要对目标企业进行尽职调查，必要时聘请中介机构进行审计和评估，以经审计评估后的价值作为定价的参考依据。子公司应将投资项目详细情况上报上市公司董事会，并按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批程序，上市公司总裁、董事会或股东大会审议通过后方可实施。
第二十三条 为有效防范对外担保和提供财务资助风险，子公司的任何对外担保（含
子公司之间的担保），均应经上市公司审批。各子公司需严格区分经营性资金往来与非经营性资金往来，严禁子公司向关联方提供财务资助。
第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应充
分考虑自身的偿债能力和利息承受能力，子公司的筹资方案应上报上市公司审议通过后方可实施。
第五章 重大事项决策与信息报告
第二十五条 子公司的信息披露事项，依据上市公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度执行。
第二十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送上市公司。子公司应及时向上市公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
子公司审议重大事项前，上市公司派出人员或子公司总经理必须及时通知董事会秘书。如该决策须由上市公司先行审批的，则必须在上市公司批准后方可交子公司审议。子公司不得擅自决定应由上市公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门的有关规定履行内部报告审批程序，由上市公司证券投资部统一对外披露。
第二十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在
关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十八条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配
合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十九条 子公司因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，
负有保密义务。
第六章 内部审计监督
第三十条 上市公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由上市公司内审部负责
并根据上市公司的《内部审计制度》开展内部审计工作，内部审计内容主要包括：财务会计审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及对外投资情况审计等。
第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当主动配合。相关人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第三十二条 上市公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实，并接受内审部门对整改过程和结果的监督。子公司总经理和财务负责人是整改的并列第一责任人。
第七章 档案管理
第三十三条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议文件以及其它重
大合同、重要文件和资料等，应向公司相关部门报备、归档。
第三十四条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形
成的决议报送上市公司证券投资部并通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三十五条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照上市公司印章使用及管理的相关规定完成审批程序后盖章。
第八章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及上市公司《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和上市公司《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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