君实生物:君实生物2024年第一次临时股东大会会议资料

上海君实生物医药科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 12 月

目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 4
议案一 ...... 4
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》...... 4
议案二 ...... 6
《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 6
议案三 ...... 8
《关于选举独立非执行董事的议案》 ...... 8
上海君实生物医药科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保 2024 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上
不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
七、主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于
2024 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实
生物医药科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2024-079）。

上海君实生物医药科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 20 日 14:30 开始
现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路 100 弄 6 号 7 幢 15 层
投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统投票相结合的投票方式
议程内容
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、推举计票、监票人员；
四、董事会向股东大会报告各项议案；
1、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；
2、审议《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
3.00、审议《关于选举独立非执行董事的议案》；
3.01、审议《关于选举郦仲贤先生为第四届董事会独立非执行董事的议案》；
3.02、审议《关于选举鲁琨女士为第四届董事会独立非执行董事的议案》。五、针对股东大会审议议案，回答股东提问；
六、投票表决；
七、统计投票表决结果；
八、宣布表决结果；
九、见证律师宣读法律意见；
十、签署会议文件；
十一、宣布会议结束。

上海君实生物医药科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用剩余超募资金约人民币 18,976.90 万元（含利息及现金管理收益、前次超募补流未使用部分金额等，具体金额以转出时的实际金额为准）永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。
本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为10.56%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额，未超过首次公开发行超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币 0 元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。
上述议案已经 2024 年 10 月 29 日召开的公司第四届董事会第四次会议和第
四届监事会第三次会议审议通过，现提交 2024 年第一次临时股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 20 日
议案二
《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《科创板上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
一、注册地址变更情况
根据公司经营发展需要，拟将注册地址由“中国（上海）自由贸易试验区海
趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003 室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区蔡
伦路 987 号 4 层”。
二、修订《公司章程》相关情况
鉴于上述公司注册地址变更事项，根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原规定 修订后
第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易试 第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易
验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003 室。 试验区蔡伦路 987 号 4 层。
电话号码：021-6105-8800 电话号码：021-6105-8800
传真号码：021-6175-7377 传真号码：021-6175-7377
邮政编码：201203 邮政编码：201203
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记和公司章程备案等相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更登记事项进行必要的修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述议案已经 2024 年 11 月 29 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议
通过，现提交 2024 年第一次临时股东大会，请予审议。

上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 20 日
议案三
《关于选举独立非执行董事的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《科创板上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名郦仲贤先生、鲁琨女士为公司第四届董事会独立非执行董事候选人。
上述候选人具备履行独立非执行董事职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《科创板上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。上述候选人简历详见
公司于 2024 年 11 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上
海君实生物医药科技股份有限公司关于提名独立非执行董事候选人及独立非执行董事辞职的公告》（公告编号：临 2024-078）。
请对以下事项子议案逐项审议并表决：
3.01、审议《关于选举郦仲贤先生为第四届董事会独立非执行董事的议案》；
3.02、审议《关于选举鲁琨女士为第四届董事会独立非执行董事的议案》。
上述议案已经 2024 年 11 月 29 日召开的公司第四届董事会第五次会议审议
通过，现提交 2024 年第一次临时股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 20 日