君实生物:君实生物公司章程(2024年11月修订稿)

SHANGHAI JUNSHI BIOSCIENCES CO., LTD.*
上海君实生物医药科技股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程

目 录

第一章总则...... 3
第二章经营宗旨及范围...... 4
第三章股份、注册资本和股份转让...... 5
第四章股份增减和回购...... 8
第五章股票和股东名册...... 10
第六章股东的权利和义务...... 12
第七章股东大会...... 15
第八章董事会...... 33
第九章公司董事会秘书...... 42
第十章公司总经理...... 44
第十一章监事会...... 46
第十二章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 49
第十三章财务和会计制度...... 51
第十四章利润分配...... 52
第十五章会计师事务所的聘任...... 57
第十六章通知、公告、信息披露及投资者管理...... 57
第十七章公司的合并与分立...... 60
第十八章公司解散和清算...... 61
第十九章公司章程的修订程序...... 63
第二十章附则...... 64
第一章 总则
第一条 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称「公司」）系依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称「《科创板上市规则》」）、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）以
及其他有关规定成立的股份有限公司。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
特制订本章程。
公司系由上海君实生物医药科技有限公司整体变更设立的股份有
限公司，于2015年5月5日在上海市工商行政管理局注册登记，取得
公司营业执照，统一社会信用代码为91310000059383413A。
第二条 公司注册中文名称：上海君实生物医药科技股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Junshi Biosciences Co., Ltd.
第三条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路987号4层
电话号码：021-6105-8800
传真号码：021-6175-7377
邮政编码：201203
第四条 公司的法定代表人是公司董事长，对外代表公司。
第五条 公司的注册资本为985,689,871元。发行新股后，公司注册资本据实
际情况作相应调整，注册资本变更需办理注册资本的变更登记手
续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 本上海君实生物医药科技股份有限公司章程（以下简称「本章程」）
由公司股东大会的审议通过之日起生效。

自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的
权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股
东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称「其他高级管理人员」是指副总经理、财务总监、董事
会秘书、首席执行官及董事会认定的其他人员。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为
对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司根据业务发展
需要，经有关政府机关批准，可在中国境外及香港特别行政区（以
下简称「香港」）、澳门特别行政区及台湾地区设立子公司或分公
司、代表处、办事处等分支机构。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨及范围
第十一条 公司的经营宗旨是：以技术为基础，以创新为动力，以造福患者为
目标，通过创新为股东创造最大价值。
上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，
保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的
基本权益，切实提升企业整体价值。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会
和有关政府部门批准（如需）后，依法调整经营范围，并按规定办
理有关调整手续。
第三章 股份、注册资本和股份转让
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，
每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。公司发行的A股和H股在以股息或其他形式所作的任何分派
中享有相同的权利。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助，公司实施员工持股计划的除外。
第十四条 经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准或注册，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司
向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境
外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东与境外上市外资股股
东同为普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴
付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
第十六条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指获
香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行
交易的股票。
第十七条 公司成立时向发起人发行普通股1,470万股，均由公司发起人认购
和持有。公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和
出资时间如下：

股东姓名或名称 股份数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） (%)
熊凤祥 366.00 24.90 净资产折股 2015.05.05
苏州瑞源盛本生物医药管理 272.40 18.53 净资产折股 2015.05.05
合伙企业（有限合伙）
杜雅励 185.20 12.60 净资产折股 2015.05.05
武洋 137.80 9.37 净资产折股 2015.05.05
冯辉 109.50 7.45 净资产折股 2015.05.05
刘小玲 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05
吴军 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05
王莉芳 53.80 3.66 净资产折股 2015.05.05
苏州本裕天源生物科技合伙 28.75 1.96 净资产折股 2015.05.05
企业（有限合伙）
马静 26.90 1.83 净