山高环能:关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司100%股权的公告

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-088
山高环能集团股份有限公司
关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日召开
第十一届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限 公司 100%股权的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展
规划，公司下属公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）拟 以现金方式收购郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司（以下简称“郑州绿源”或“目标 公司”）100%股权，其中郑州宇通环保科技有限公司（以下简称“郑州宇通”）持 有的目标公司 51%股权，交易对价 69,926,426.32 元，启迪环境科技发展股份有 限公司（以下简称“启迪环境”）持有的目标公司 49%股权，交易对价 67,184,213.52 元。本次股权的交易对价合计为人民币 137,110,639.84 元。本次收购完成后，郑 州绿源纳入公司的合并报表范围。
2024 年 11 月 14 日，公司召开第十一届董事会第十七次审议通过《关于收
购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司 100%股权的议案》，内容详见 2024 年 11 月
16 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关 于收购株洲市瑞赛尔环保科技有限公司 100%股权的公告》。按照累计计算原则，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.15 条及第 6.1.4 条第（二）项规定，
本次交易经公司董事会审议通过后，免于提交公司股东大会。本次交易未构成关 联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）郑州宇通
企业名称：郑州宇通环保科技有限公司
统一社会信用代码：91410100561038519D

法定代表人：申胜
注册资本：8,100 万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010 年 8 月 26 日
营业期限：2010 年 8 月 26 日至 2040 年 8 月 25 日
住所：郑州经济技术开发区宇工路 88 号
经营范围：一般项目：物业管理；小微型客车租赁经营服务；农村生活垃圾经营性服务；城乡市容管理；畜禽粪污处理利用；机械设备销售；机械设备租赁；汽车销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：郑州宇通重工有限公司持股 100%
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
（二）启迪环境
企业名称：启迪环境科技发展股份有限公司
统一社会信用代码：91420000179120511T
法定代表人：王翼
注册资本：142,535.3248 万元人民币
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 10 月 11 日
营业期限：1993 年 10 月 11 日至无固定期限
住所：湖北省宜昌市西陵区绿萝路 77 号
经营范围：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；
电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服务；货物进出口和技术进出口；货物运输（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：主要股东启迪科技服务有限公司持股 11.67% ，珠海启迪投资有限公司持股 5.81%，天府清源控股有限公司持股 4.99%，桑德集团有限公司持股3.87%。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方因不履行生效法律文书确定义务而被列为失信被执行人，公司已充分考虑交易对手失信情况，交易双方将通过协议约定控制交易风险，对本次交易不构成影响。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：郑州绿源餐厨垃圾处理有限公司
统一社会信用代码：91410100060027512R
法定代表人：申胜
注册资本：5,500 万元人民币
类型：其他有限责任公司
营业期限：2012 年 12 月 27 日至 2042 年 12 月 26 日
住所：郑州市二七区侯寨综合垃圾处理厂院内
经营范围：餐厨垃圾和废弃食用油脂的收集、运输及处置；餐厨垃圾设施的建设运营管理；环保工程施工及技术服务；工业油脂的销售。从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上范围法律、法规规定应经审批方可经营的项目除外）
2、股权结构：本次交易前郑州宇通持股 51%，启迪环境持股 49%。截至本公告披露日，山高十方与启迪环境已完成目标公司 49%股权工商过户。
3、主要财务数据：

单位：元
项目 2024年10月31日（经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 147,319,878.16 143,359,294.24
负债总额 92,035,267.84 97,871,325.30
应收账款总额 25,413,414.10 19,491,453.91
净资产 55,284,610.32 45,487,968.94
项目 2024年1月-10月（经审计） 2023年1月-12月（经审计）
营业收入 49,171,986.40 53,522,296.29
营业利润 10,296,145.40 4,861,197.06
净利润 9,796,641.38 4,908,494.21
注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“中兴华专字（2024）第 480062 号”及“中兴华专字（2024）第 480101 号”无保留意见的《审计报告》。
4、其他情况说明
截至本公告披露日，公司与目标公司不存在经营性往来，公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托理财情形，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。同时目标公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
目标公司与交易对手方正在履行的经营性业务情况：目标公司与启迪环境厂区基建合同，合同总额为 5,000 万元；与浙江启迪生态科技有限公司技术合同，合同总额为 147 万元；与郑州宇通环保借款合同，合同总额为 5,430 万元；与傲
蓝得环境科技有限公司咨询合同，合同总额为 125 万元。截至 2024 年 10 月末，
目标公司应付启迪环境及其关联方款项为 11,289,693.08 元，目标公司应付郑州宇通及其关联方款项为 54,381,666.71 元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）山高十方与郑州宇通关于郑州绿源之股权转让协议主要内容
甲方（收购方）：山高十方
乙方（出让方）：郑州宇通
丙方（目标公司）：郑州绿源
第 1 条 交易方案
各方同意，收购方拟以现金方式收购出让方持有的目标公司 51%股权，收购
第 2 条 标的股权对价及关联方债务
各方确认，结合第三方中介机构出具的审计报告、评估报告结果，收购方受让标的股权的转让对价为 69,926,426.32 元。
关联方债务：各方确认，截至审计基准日，目标公司对关联方负有相关债务；其中，（1）目标公司对乙方的债务的利息计算至实际清偿日止；（2）目标公司对乙方的债务外的其他关联方债务（以下简称“其他关联方债务”），乙方应当促成其他关联方出具书面函件（且该等书面函件应事先取得甲方认可）确认：①在甲方及目标公司根据本协议的约定按期支付其他关联方债务的情况下，其他关联方债务不计算利息、违约金；①如甲方及目标公司不能根据本协议的约定按期支付其他关联方债务，则前述①对利息、违约金豁免计算的约定作废，其他关联方债务均应自根据本协议约定应支付该等其他关联方债务之日起计算相关的利息、逾期利息和违约金（如有）。
第 3 条 支付安排
3.1 各方同意，协议中标的股权对价及关联方债务清偿按照如下约定支付：
3.1.1 第一笔标的股权转让款：标的股权对价的 20%即 13,985,285.26 元。收
购方应当自本协议相关条款涉及的先决条件全部满足后 10 个工作日内支付至出让方的指定账户。
3.1.2 第二期标的股权对价：标的股权对价的 40%即 27,970,570.53 元。收购
方应当自本协议生效之日起 10 个工作日内支付至出让方的指定账户。
3.1.3 第三期标的股权对价：标的股权对价的 25%即 17,481,606.58 元。收购
方应当自按照本协议约定完成标的股权交割之日起 10 个工作日内支付至出让方的指定账户。
3.1.4 第四期标的股权对价：标的股权对价的 5%即 3,496,321.32 元。收购方
应当自出让方按照本协议约定完成标的股权及经营交割且完成消缺事项后 5 个工作日内支付至出让方的指定账户。
3.1.5 第五期标的股权对价：标的股权对价的 10%即 6,992,642.63 元。出让
方按照本协议约定完成标的股权及经营交割的情况下，收购方应当自交割日起满24个月或消缺事项约定的结算文件或司法文件生效日且自交割日起已满 12 个月
（以二者中先到为准）后 5 个工作日内，将相应支付至出让方的指定账户。
3.1.6 关联