康隆达:康隆达关于出售控股子公司的公告

证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2024-074
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
关于出售控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容:公司拟将控股子公司美国 GGS 转让给 Globus 或其新设立
的子公司，交易对价为美国 GGS 公司价值金额 6,100 万美元按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。本次交易完成后，公司将不再持有美国 GGS股权，美国 GGS 不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、本次交易价格不是最终的出售价格，最终价格将按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后，方可确定最终交易金额。
2、本次交易尚需履行公司股东大会、工商登记等一系列合规程序和办理流程，交易双方亦需签署正式的股权购买协议，并按照股权购买协议约定满足交割先决条件和完成交割，最终交易能否成功存在不确定性的风险。
3、本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险。
4、本次交易对价的币种为美元，由于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。
5、经公司财务部门初步测算，本次交易完成后预计将对公司财务状况和经
营成果将产生较大的正面影响，具体收益金额最终以会计师的审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，提升公司发展质量，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）拟同意将公司控股子公司 Global Gloveand Safety Manufacturing, Inc.,（以下简称“美国 GGS”或“标的公司”）转让给 Globus (Shetland) Limited（以下简称“Globus”）或其新设立的子公
司，交易对价为美国 GGS 公司价值金额 6,100 万美元按照 STOCK PURCHASE
AGREEMENT（以下简称“股权购买协议”）约定的调整机制进行调整后的金额。交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
2024 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第十次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司的议案》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权签署与本次交易相关的合同等文件并负责办理相关工商变更等手续。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
本次交易对方为 Globus 或其为本次交易而新设立的子公司，其中 Globus
的基本情况如下：
1、名称：Globus (Shetland) Limited
2、注册号：SC149147
3、成立日期：1994 年 2 月 18 日
4、住所：英国苏格兰设得兰群岛
5、主营业务：手部、面部和头部等个人防护装备产品的研发、生产和销售
（二）主要财务指标
单位：英镑 千元
主要财务指标 2023 年 5 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
资产总额 164,024 216,281
负债总额 116,739 143,324
资产净额 47,285 72,957
主要财务指标 2023 财年 2022 财年
营业收入 76,635 189,940
净利润 -25,908 37,764
是否经审计 经审计 经审计
（三）本次交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员和公司控股股东及实际控制人均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（四）针对本次交易，公司已取得了 Globus 的注册证书和 2023 财年的审计
报告，通过各项财务指标判断对方资信状况良好。鉴于 Globus 为境外企业，公司未能查到其被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、名称：Global Glove and Safety Manufacturing, Inc.,
2、住所：17700 113th Avenue North，Dayton,MN55369
3、股本情况：已发行 7500 股
4、成立日期：2006 年 5 月 5 日
5、主营业务：手套等劳动防护用品的销售
6、股权结构：公司持有 76.67%的股份，中国香港自然人朱朝政（已去世）
持有 13.33%的股份，美国自然人 Craig S. Wagner 持有 10%的股份。
（二）权属状况说明
1、美国 GGS 与公司控股股东不存在包括应收账款、应付账款及借款等交易往来的情况。
2、美国 GGS 与上市公司的交易往来、应付账款情况
（1）美国 GGS 与公司的交易模式
美国 GGS 向公司下达采购订单，公司根据订单要求在公司国内外两个生产
基地（浙江绍兴和越南顺化）生产产品并交付美国 GGS，相关款项美国 GGS 已按照合同约定支付到上市公司国内账户。

（2）最近一年又一期交易金额及应付采购款余额情况
单位：人民币 万元
期间 2024年1-9月/2024.9.30 2023 年度/2023.12.31
交易额 6,148.36 6,218.27
应付账款余额 2,197.35 3,383.17
3、美国 GGS 与上市公司的借款情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司对美国 GGS 其他应收款项余额为 1,080.20 万
美元，系 2018 年美国 GGS 因经营发展的需要，向公司拆借资金 1,240 万美元（按
照年化 5.655%计息）。根据交易安排，本次协议签订后，交易对方 Globus 先将交易总对价款支付给美国 GGS，美国 GGS 从交易总对价款中将该借款优先偿还至上市公司（本次交易总对价款 6,100 万美元中已包含应偿还上市公司的借款金额）。除该笔借款外，美国 GGS 与上市公司不存在其他应收款、其他应付款等往来的情况。
除上述事项外，公司所持有的美国 GGS 76.67%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币 万元
主要财务指标 2023-12-31 2024-09-30
资产总额 34,465.75 35,439.14
负债总额 25,581.49 24,603.11
资产净额 8,884.26 10,836.03
主要财务指标 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 49,382.19 41,668.30
净利润 1,998.68 2,811.32
注：1.具有证券从业资质的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）通过派遣审计项目组前往美国 GGS 所在地进行年度现场审计，审计内容包括但不限于对销售与收款、采购与付款、职工薪酬、实物资产以及货币资金等进行审计，同时对美国 GGS 管理人员进行访谈。综上，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对美国 GGS 2023 年度的主要财务数据审计后，出具了标准无保留的审计报告；2.上述财务指标已包含其控股子公司 Safe Fit,LLC（美国 GGS 持有 Safe Fit,LLC 80%的股份）财务指标。
（四）其它情况说明
1、标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权；

2、交易标的对应的实体不是失信被执行人；
3、交易标的最近 12 个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制的情况；
4、公司于 2009 年 11 月 29 日分别以 2,259,057.10 美元受让 Yan Sha（沙
嫣）、XiaoLinSha（沙晓林）和 Romain Julian Henricart 合计持有的美国 GGS
4,750 股股份，以 475,497.10 美元受让 Fu Kang Yang（杨福康）持有的美国 GGS
1,000 股股份。本次交易公司合计支付 2,734,554.20 美元（按照当时汇率折合
人民币 1,845.72 万元）。本次股权转让后，公司持有美国 GGS 5,750 股股份，
持股比例为 76.67%。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格为美国GGS公司价值金额6,100万美元按照股权购买协议约定的调整机制进行调整后的金额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》