烽火电子:关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(四)

国浩律师（长沙）事务所
关于
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3栋 17 楼 邮编：410000
17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2024年 11月

目 录

目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 引言 ...... 5
第二节 正文 ...... 6
第一部分 《审核问询函》回复...... 6
一、《审核问询函》之问题 11 ...... 6
二、《审核问询函》之问题 12 ...... 27
三、《审核问询函》之问题 13 ...... 35
四、《审核问询函》之问题 15 ...... 42
五、《审核问询函》之问题 16 ...... 52
第二部分 期间事项更新...... 72
一、本次交易方案...... 72
二、本次交易的主体资格...... 76
三、本次交易的授权与批准...... 76
四、本次交易的实质性条件...... 77
五、本次交易相关协议...... 84
六、本次交易的标的资产...... 84
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 92
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理...... 98
九、本次交易相关的信息披露...... 98
十、相关人员买卖证券行为的核查...... 99
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质...... 100
十二、需要说明的其他问题...... 100
十三、结论意见...... 118
第三节 签署页 ...... 119
附表一：金创和信主要间接股东的持股比例和股东穿透情况 ...... 120
附表二：陕西电子控制的主要下属企业及其经营范围和主营业务情况表 ...... 129
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在本所就本次重组已出具法律意见中的含义相同：
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募
《审核问询函》 指 集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2024]130005
号）
本所为本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于陕
本补充法律意见书 指 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》
截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为本次重
《重组报告书》/《重组 指 组申请文件上报的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份
报告书（草案）》 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（修订稿）
《审计报告》 指 希格玛出具的希会审字（2024）5290 号《陕西长岭科技电
子科技有限责任公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 希格玛出具的希会审字（2024）5370 号《陕西烽火电子股
份有限公司备考审阅报告》
卓信大华出具的卓信大华评报字（2024）第 8625 号《陕西
《加期资产评估报告》 指 烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事
宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价
值加期资产评估报告》
本次交易首次申报时的评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，
加期评估基准日 指 因评估报告有效期届满，公司聘请的卓信大华以 2024 年 6
月 30 日为加期评估基准日，对标的资产进行了加期评估
本所就本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于陕
《法律意见书》 指 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《 补 充 法 律 意 见 书 本所就本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于陕
（一）》 指 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
最近三年 指 2021年度、2022年度、2023 年度
报告期 指 2022年度、2023年度、2024年 1-6 月
补充事项期间 指 《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
具之日
本补充法律意见书中部分合计数与相关数据直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。

国浩律师（长沙）事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（四）
致：陕西烽火电子股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）依据与陕西烽火电子股份有限公司签订的专项法律顾问聘
请协议，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，分别于 2024 年 3 月 27 日、
2024 年 6 月 3 日、2024 年 6 月 20 日、2024 年 8 月 9 日出具了《国浩律师（长
沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以上合称“已出具法律意见”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 7 月 12 日出具的《审核问询
函》，本所律师就《审核问询函》中需要律师核查的法律事项进行核查验证并出具了《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》；根据深圳证券交易所的反馈要求，本所对《审核问询函》部分问题涉及的法律事项进行了补充核查；同时，鉴于烽火电子为本次重组制作补充申请文件所使用
的财务会计报告期间调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月，且卓信大
华对标的资产出具了加期评估报告，因此，本所律师现就《审核问询函》所涉
相关法律事项和《补充法律意见书（一）》出具日至今发生的以及因报告期调
整为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日而变化的与本次交易有关的重大事项
进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《格式准则 26 号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所就本次重组已出具法律意见的补充并构成其不可分割的一部分，应当和已出具法律意见一并使用。

第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本次交易相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件。
5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》之问题 11
申请文件显示：（1）交易对方陕西金创和信投资有限公司（以下简称金创和信）作为私募股权投资基金，未披露全部最终出资人，金创和信于 2020 年11 月完成受让标的资产股权，截至报告书签署日无控股子公司；（2）标的资产成立过程中发生多次股权转让、增资、减资情形；最近一次股权转让系 2023年陕西长岭实业有限公司（以下简称长岭实业）将持有标的资产 36%股权无偿划转至母公司长岭电气，划转完成后长岭实业仍持有标的资产 1.6050%股权，本次交易未收购前述股份；（3）标的资产存在国有独享资本公积 5,924 万元，历史上因国有独享资本公积转增股份存在股东纠纷。
请上市公司补充披露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露路内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露金创和信的主要股东或权益持有人