烽火电子:第九届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-
072
陕西烽火电子股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十九次会议于 2024 年 11 月 28
日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 11 月 26 日以电子邮件方式
送达公司监事。公司全体监事出席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过充分审议，审议情况如下：
（一）《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告><资产评估报告>的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至 2024 年 6 月 30
日；根据相关规定，标的公司分别编制了 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
份的财务报告，上述财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具希会审字（2024）5290 号《审计报告》。

为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2024 年 1-6 月份备考合并
财务报告，上述备考合并财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具希会审字（2024）5370 号《备考审阅报告》。
本次交易评估基准日为 2023 年 9 月 30 日，评估报告有效期为 12 个月。鉴
于评估报告的有效期已经届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，本
次交易评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日
对标的公司进行了加期评估，并出具了《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 8625 号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作
价仍以 2023 年 9 月 30 日为基准日并经国资有权单位备案的《陕西烽火电子股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 8607 号）的资产评估结果为作价依据。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次加期审计、加期评估在股东大会对董事会的授权范围内，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
相关加期《审计报告》《备考审阅报告》《资产评估报告》具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
因本次交易审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 6 月
30 日为基准日对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月财务报告进行
了审计，对公司 2024 年 1-6 月备考合并财务报告进行了审阅，并出具了相应的《审计报告》与《备考审阅报告》，且本次交易评估机构公司北京卓信大华资产
评估有限公司以 2024 年 6 月 30 日为基准日对标的公司进行了加期评估并出具
了加期资产评估报告，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对前期编制的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和补充，并根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：同意 2 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议。根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次对报告书及其摘要的修订在股东大会对董事会的授权范围内，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
报告书及其摘要具体内容详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1、《陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议》。
特此公告。
陕西烽火电子股份有限公司监事会
二〇二四年十一月二十九日