兰州黄河:关于修订公司章程的公告

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-27
兰州黄河企业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体 成员保证信息披露的内容真实、准确 、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 28 日召开
第十二届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体拟修订的内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第八条 董事长为公司的法 第八条 董事长或总裁为公
定代表人。 司的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效 第十条 本公司章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织与 之日起，即成为规范公司的组织
行为、公司与股东、股东与股东之 与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的，具有法律约束 之间权利义务关系的，具有法律
力的文件。股东可以依据公司章程 约束力的文件。股东可以依据公
起诉公司；公司可以依据公司章程 司章程起诉公司；公司可以依据
起诉股东、董事、监事、总裁和其 公司章程起诉股东、董事、监事、
他高级管理人员；股东可以依据公 总裁和其他高级管理人员；股东
司章程起诉股东；股东可以依据公 可以依据公司章程起诉股东；股
司章程起诉公司的董事、监事、总 东可以依据公司章程起诉公司的
裁和其他高级管理人员。 董事、监事、总裁和其他高级管理
当发生公司被并购接管的情 人员。
形时，在公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员任期未届满前
如确需终止或解除职务，必须得到
本人的认可，且公司须一次性支付
其相当于前一年年薪总和十倍以
上的经济补偿。（正常的工作变动
或解聘情况除外）
第九十六条 董事由股东大 第九十六条 董事由股东大
会选举或更换，任期三年。董事 会选举或更换，任期三年。董事任
任期届满，可连选连任。董事在 期届满，可连选连任。董事在任期
任期届满以前，股东大会不能无 届满以前，股东大会不能无故解故解除其职务。董事的更换，每 除其职务。
年只能改选三分之一。 董事任期从就任之日起计
董事任期从就任之日起计算， 算，至本届董事会任期届满时为
至本届董事会任期届满时为止。董 止。董事任期届满未及时改选，在事任期届满未及时改选，在改选出 改选出的董事就任前，原董事仍的董事就任前，原董事仍应当依照 应当依照法律、行政法规、部门规法律、行政法规、部门规章和本章 章和本章程的规定，履行董事职
程的规定，履行董事职务。 务。
董事可以由总裁或者其他高 董事可以由总裁或者其他高
级管理人员兼任，也可以由职工代 级管理人员兼任，也可以由职工表担任，但兼任总裁或者其他高级 代表担任，但兼任总裁或者其他管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由代表担任的董事，总计不得超过公 职工代表担任的董事，总计不得司董事总数的 1/2，由职工代表出 超过公司董事总数的 1/2，由职工任的董事占全体董事的比例不超 代表出任的董事占全体董事的比
过 20%。 例不超过 20%。
第一百零四条 独立董事 第一百零四条 独立董事
（一）公司设 3 名独立董事。 （一）公司设 3 名独立董事。
担任独立董事应当符合下列 担任独立董事应当符合下列
条件： 条件：
（1）根据法律、行政法规及其 （1）根据法律、行政法规及
他有关规定，具备担任公司董事的 其他有关规定，具备担任公司董
资格； 事的资格；
（2）不在公司担任除董事外 （2）不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股 的其他职务，并与公司及其主要东不存在可能妨碍其进行独立客 股东不存在可能妨碍其进行独立
观判断的关系； 客观判断的关系；
（3）具备上市公司运作的基 （3）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律、行政法规、 本知识，熟悉相关法律、行政法
规章及规则； 规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济 （4）具有五年以上法律、经
或者其他履行独立董事职责所必 济或者其他履行独立董事职责所
需的工作经验； 必需的工作经验；
（5）最多在 5 家上市公司（含 （5）原则上最多在三家境内
本公司）兼任独立董事、并确保有 上市公司担任独立董事，并应当足够的时间和精力有效地履行独 确保有足够的时间和精力有效地
立董事的职责； 履行独立董事的职责；
（6）本章程规定的其他条件。 （6）本章程规定的其他条
（二）公司独立董事中至少有 件。
一名会计专业人士（会计专业人士 （二）公司独立董事中至少是指具有会计专业高级职称或注 有一名会计专业人士（会计专业册会计师资格的人士）。独立董事 人士是指具有会计专业高级职称对公司及全体股东负有诚信与勤 或注册会计师资格的人士）。独立
勉义务。独立董事应当按照相关法 董事对公司及全体股东负有诚信律、法规和本章程的要求，认真履 与勤勉义务。独立董事应当按照行职责，维护公司整体利益。 相关法律、法规和本章程的要求，
独立董事应当独立履行职责、 认真履行职责，维护公司整体利
不受公司主要股东、实际控制人或 益。
者与公司及其主要股东、实际控制 独立董事应当独立履行职人存在利害关系的单位或个人的 责、不受公司主要股东、实际控制
影响。 人或者与公司及其主要股东、实
（三）公司董事会、监事会、 际控制人存在利害关系的单位或
单独或者合并持有公司已发行股 个人的影响。
份 1%以上的股东可以提出独立董 （三）公司董事会、监事会、
事候选人，并经股东大会选举决 单独或者合并持有公司已发行股
定。 份 1%以上的股东可以提出独立董
（四）公司重大关联交易、聘 事候选人，并经股东大会选举决
用或解聘会计师事务所，应由二分 定。
之一以上独立董事同意后，方可提 （四）独立董事行使独立聘交董事会讨论。独立董事向董事会 请中介机构对公司具体事项进行提请召开临时股东大会、提议召开 审计、咨询或者核查，向董事会提董事会会议和在股东大会召开前 议召开临时股东大会或者提议召公开征集投票权，应当由二分之一 开董事会会议三项特别职权的，以上独立董事同意，独立董事可以 应当经全体独立董事过半数同独立聘请外部审计机构和咨询机 意。公司应当披露的关联交易、公构，对公司的具体事项进行审计和 司及相关方变更或者豁免承诺的咨询，相关费用由公司承担。 方案以及公司董事会针对公司被
（五）独立董事应当按时出席 收购所做出的决策及采取的措施
董事会会议，了解公司的生产经营 等事项应当经公司全体独立董事和运作情况，主动调查，获取做出 过半数同意后，提交董事会审议。决策所需的情况和资料。独立董事 独立董事向董事会提请召开临时应当向公司年度股东大会提交全 股东大会、提议召开董事会会议体独立董事年度报告书，对其履行 和在股东大会召开前公开征集投
职责的情况进行说明。 票权，应当由二分之一以上独立
（六）公司应当建立独立董事 董事同意，独立董事可以独立聘
工作制度，董事会秘书应当积极配 请外部审计机构和咨询机构，对合独立董事履行职责。公司应保证 公司的具体事项进行审计和咨独立董事享有与其他董事同等的 询，相关费用由公司承担。
知情权，及时向独立董事提供相关 （五）独立董事应当按时出材料和信息，定期通报公司运营情 席董事会会议，了解公司的生产况，必要时可组织独立董事实地考 经营和运作情况，主动调查，获取
察。 做出决策所需的情况和资料。独
为了保证独立董事有效行使 立董事应当向公司年度股东大会
职权，公司应当为独立董事提供必 提交全体独立董事年度报告书，
要的条件： 对其履行职责的情况进行说明。
（1）公司应当保证独立董事 （六）公司应当建立独立董
享有与其他董事同等的知情权。凡 事工作制度，董事会秘书应当积
须经董事会决策的事项，公司必须 极配合独立董事履行职责。公司按法定的时间提前通知独立董事 应保证独立董事享有与其他董事并同时提供足够的资料，独立董事 同等的知情权，及时向独立董事认为资料不充分的，可以要求补 提供相关材料和信息，定期通报充。当二名或二名以上独立董事认 公司运营情况，必要时可组织独为资料不充分或论证不明确的，可 立董事实地考察。
联名书面向董事会提出延期召开 为了保证独立董事有效行使董事会会议或延期审议该事项，董 职权，公司应当为独立董事提供
事会应予以采纳。 必要的条件：
公司向独立董事提供的资料， （1）公司应当保证独立董事
公司及独立董事本人应当至少保 享有与其他董事同等的知情权。
存五年。 凡须经董事会决策的事项，公司
（2）公司应提供独立董事所 必须按法定的时间提前通知独立
必需的工作条件。董事会秘书应积 董事并同时提供足够的资料，独极为独立董事履行职责提供协助， 立董事认为资料不充分的，可以如介绍情况、提供材料等。独立董 要求补充。当二名或二名以上独事发表的独立意见，提案及书面说 立董事认为资料不充分或论证不明应当公告的，董事会秘书应及时 明确的，可联名书面向董事会提到证券交易所办理公告事宜。 出延期召开董事会会议或延期审
（3）独立董事行使职权时，公 议该事项，董事会应予以采纳。
司有关人员应当积极配合，不得拒 公司向独立董事提供的资绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 料，公司及独立董事本人应当至
行使职权。 少保存五年。
（4）公司应当给予独立董事 （2）公司应提供独立董事所
适当的津贴。津贴的标准应当由董 必需的工作条件。董事会秘书应事会制订预案，股东大会审议通 积极为独立董事履行职责提供协过，并在公司年报中进行披露。 助，如介绍情况、提供材料等。独
除上述津贴外，独立董事不应 立董事发表的独立意见，提案及
从公司及其主要股东或有利害关 书面说明应当公告的，董事会秘系的机构和人员取得额外的、未予 书应及时到证券交易所办理公告
披露的其他利益。 事宜。
公司可以建立必要的独立董 （3）独立董事行使职权时，
事责任保险制度，以降低独立董事 公司有关人员应当积极配合，不正常履