德福科技:董事会秘书工作制度

九江德福科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为提高九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与外界的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。
第二章 选任
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的高级管理人员的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当向全体董事提供以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘书任职资格的说明等；
（二）候选人的学历证明、现任职务和工作履历、董事会秘书资格证书等。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对
其聘任：
（一）出现本制度第六条所规定情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
第十二条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3 个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 履 职
第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十五条 董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第二十条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示。
第二十一条 董事会秘书应履行《公司法》和中国证监会要求履行的其他职责。

第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 董事会可以聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二十七条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第四章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，或者与本制度生效后颁布、修改的有关法律、法规、规范性文件相冲突的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十九条 本制度自董事会批准后生效，由董事会负责解释。