德福科技:内幕信息知情人登记管理制度

九江德福科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管
理行为，加强公司内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规、规范性文件的相关规定及《九江德福科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《九江德福科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人信息的真实、
准确、完整和及时报送，董事长为内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经公司董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得自行向
外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，并报董事会秘书办公室备案后，方可对外报道、传送。
第四条 公司内部实行重大信息实时报告制度。公司董事、监事、高级管理人员及
公司各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司出现、发生或即将
当日以电话、邮件、传真等方式告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。在信息公开披露前，信息知情人应当配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件和可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件。
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，具体包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌违法违规被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，具体包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人管理与登记备案
第七条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并
在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第八条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情
人档案：
（一）收购；
（二）重大资产重组；

（三）发行证券；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）回购股份；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的事项；
公司披露重大事项前，公司证券及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大
事项，除按照相关规定填写内幕信息知情人档案外，还应当视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十条 公司根据中国证监会的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公
告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所并对外披露。
第十一条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、控股子公司的主要负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕
信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要
求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应当立即告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应当及时组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人备案表，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人备案表所填写的内容真实、准确；
（三）董事会秘书核实无误后将上述档案留档，按照规定向深圳证券交易所及相关机构进行报备。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得泄露公司
内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十八条 内幕信息依法公开披露前，任何人士（包括但不限于公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员）不得滥用其权利或支配地位，要求任何人士向其提供内幕信息。
第十九条 公司根据相关法律法规以及制度规章