斯迪克:江苏立泰律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

江苏立泰律师事务所 Jiangsu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二四年十一月

目 录

一、公司实施本激励计划的主体资格 ...... 5
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ...... 7
三、本激励计划涉及的法定程序 ...... 18
四、激励对象确定的合法合规性 ...... 19
五、本激励计划的信息披露 ...... 19
六、公司未为激励对象提供财务资助 ...... 20
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 20
八、关联董事回避表决情况 ...... 21
九、结论意见 ...... 21
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述涵义：
简称 - 含义
本所 指 江苏立泰律师事务所
斯迪克/上市公司/公司 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司考核管理办法》 指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
《法律意见书》 指 《江苏立泰律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》
本激励计划/本计划 指 斯迪克 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的上市公司
制性股票 股票
激励对象 指 按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理（2024 年修
订）》
《公司章程》 指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元

江苏立泰律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）的委托，就公司拟实施的江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本激励计划出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司主体资格
公司系由苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司于 2019 年 11 月 01 日经中国证监会核准（证监许可[2019]2144 号），
首次向社会公众发行人民币普通股 29,210,000 股，于 2019 年 11 月 25 日在深圳
证券交易所上市，证券代码为 300806。
公 司 现 持 有 宿 迁 市 行 政 审 批 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913205007890695060 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币 45,330.0503 万元，法定代表人为金闯。公司注册地址为江苏省泗洪经济
开发区双洋西路 6 号，股本总额为 45,330.0503 万股，每股面值为 1 元人民币，
经营范围为研发、生产、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、医疗器械、生物医用材料、石墨材料、纸质包装材料，普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查国家企业信用信息公示系统和《公司章程》并根据公司出具的书面说明，斯迪克系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据公司公开披露的文件、容诚审字[2024]230Z1514 号《审计报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，斯迪克不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 11 月 28 日，斯迪克第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<江
苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对本激励计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励